前沿拓展：

2014注銷公司流程及費用

法律分析：注銷公司的流程：1、向工商局登記注銷備案。2、登報公示。3、國稅局注銷申請。4、地稅局注銷申請。5、向工商局遞交注銷的材料。6、公司的組織機構代碼證注銷。7、銀行賬戶注銷。

注銷公司的費用是不定的，具體要根據當地的工商局的費用而定。

法律依據：

一、《公司法》第一百八十八條，公司注銷，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者****確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

二、《公司法》第一百七十九條，公司變更的登記，公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

在商品買賣活動中，不知道大家是否遇到過這樣的怪事，一家長期合作的客戶每間隔一段時間就會將企業突然注銷，然后重起爐灶新設一家與原來企業名稱相似的公司繼續經營，而從業人員幾乎是原班人馬。這究竟是為何呢？究其原因，部分企業存在一些涉稅問題，比如賬外經營隱匿收入等；企業老板認為公司注銷后之前所欠的稅款就會一筆購銷，即便稅務機關將來發現，也不能再進行追繳。然而，真的是這樣嗎？

今天就結合裁判文書網公布的司法判例——北京市第二中級****行政判決書（2020）京02行終X號，與各位粉絲朋友聊一聊該話題。

一、基本案情

2007年11月9日，丁某出資設立W公司，該公司類型為有限責任公司（自然人獨資），丁某為W公司的唯一股東。

（一）違法事實查處情況

2015年3月25日，原北京市國家稅務局稽查局決定對W公司2009年1月1日至2011年12月31日期間涉稅情況進行檢查。經檢查發現如下問題：

問題1.2009年7月，W公司向某證券提供中介服務，取得收入110萬元，使用A技術服務有限公司從稅務機關領購的**開具給某證券。

問題2.2009年11月，W公司向航某證券提供中介服務，取得收入100萬元，使用A技術服務有限公司從稅務機關領購的**開具給航某證券。

問題3.2010年6月，W公司向某信托提供中介服務，取得收入25萬元，使用B咨詢有限公司從稅務機關領購的**開具給某信托。

問題4.2011年4月至6月，W公司向某信托提供中介服務，取得收入554.64萬元，使用B咨詢有限公司從稅務機關領購的**開具給某信托。

2015年4月10日，丁某確認取得上述營業收入未記帳、未申報繳納稅款，但認為有關收入非“中介服務取得收入”，系取得稅務事項**服務收入以及顧問咨詢服務收入。

（二）稅務機關處理結果與稅企爭議

2015年11月27日，原北京市國家稅務局稽查局作出《稅務處理決定書》并送達W公司，認為2009年至2011年期間，W公司共計789.64萬元的營業收入未按規定申報繳納企業所得稅，故認定追繳W公司186.36萬元稅款及相應的滯納金。

丁某不服處理決定，于2015年12月2日向原北京市國家稅務局申請行政復議。經履行相關程序后，2019年11月15日，北京稅務局作出《行政復議決定書》，認為W公司已于2012年5月16日經公司登記機關注銷登記，其企業法人資格消滅，不能再作為行政處理的被處理對象，故撤銷原北京市國家稅務局稽查局對W公司作出的《稅務處理決定書》。

2019年12月9日，北京稅務稽查局向丁某送達《稅務事項通知書》，告知擬向其個人作出處理決定，并告知其享有陳述申辯以及提供相關證據材料的權利，丁某提交了書面陳述申辯意見，但未提供相關證據材料。

2019年12月16日，北京稅務稽查局作出被訴處理決定并向丁某送達。丁某不服，于2019年12月19日再次向北京稅務局申請行政復議，經過履行行政復議相關程序后，北京稅務局于2020年3月4日作出被訴復議決定，維持北京稅務稽查局處理決定。

（三）二審**對稅企爭議的判決

在經一審判決敗訴后，丁某提出上訴。本案主要爭議的焦點實**君歸納為以下兩大方面：

爭議焦點1.關于企業所得稅應納稅所得額的計算問題

丁某認為北京稅務稽查局作出被訴處理決定時，僅掌握企業銀行流水和納稅申報數據，與查處收入相關的其他必須扣除項目如成本費用等均未查證，無法確定當年收入總額、扣除總額，無法計算企業所得稅，其涉案計稅依據、征收方式均違法。即，丁某認為，北京稅務稽查局在未查看任何帳簿、憑證的情況下聲稱采取了查帳征收方式，對不具備查帳征收條件的企業不依法采取核定征收方式，違反相關規定；查詢申報數字等于查帳的做法，無法律依據；請求撤銷一審判決、撤銷被訴處理決定。

在一審訴訟期間，丁某提交并當庭出示計算表格一份，用以證明北京稅務稽查局所作被訴處理決定存在問題和錯誤，經庭審質證，由于丁某提交的證據是自行計算的材料，未提供其他材料予以佐證，因此，一審**未予采納。

那么，針對該爭議問題，二審**是如何判決的呢？

二審**認為：

根據《中華****稅收征收管理法》第六十三條第一款的規定，納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。

本案中，根據在案證據證明的事實，W公司自2009年至2011年間通過提供服務取得收入789.64萬元，并使用其他公司領購的**開具給接受服務方，未按規定申報繳納企業所得稅，違反了《中華****稅收征收管理法》《中華****企業所得稅法》中關于納稅人繳納稅款的規定，應當依法補繳稅款，并按照《中華****稅收征收管理法》《中華****稅收征收管理法實施細則》的規定加收滯納金。

根據《中華****企業所得稅法》第五條、第八條關于企業應納稅所得額及相關扣除項的規定，稅務機關在計算應納稅所得額時會對企業實際發生的與取得收入有關的成本、費用等支出予以扣除。

本案中，稅務機關作出要求提交書面陳述申辯意見及相關證據材料的通知后，丁某在稅務機關的釋明之下仍未提供證明W公司除自行申報的成本費用支出之外的其他成本費用支出的合法有效憑證，故北京稅務稽查局按照W公司2009年至2011年經營期間取得的咨詢服務收入調增應納稅所得額789.64萬元，并在彌補虧損后確定2009至2011各年度的應補繳企業所得稅，該征稅行為符合法律規定，并無不當。

因此，二審**維持了一審**對該問題的判決處理。

爭議焦點2.企業注銷后納稅主體的認定問題

在本案例中，北京市稅務局稽查局先是向已辦理了注銷登記的W公司作出的《稅務處理決定書》，在經北京稅務局行政復議撤銷后，又重新確定了納稅主體，即對W公司唯一股東丁某作出補繳稅款與滯納金的稅務處理決定。

那么，企業注銷后該如何確認納稅主體？稅務機關的處理決定會得到二審**的支持嗎？

接下來，我們再來看看二審**對該問題是如何認定的。二審**認為：

根據《中華****公司法》第二十條的規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人**地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

根據《中華****稅收征收管理法實施細則》第五十條規定，納稅人有解散、撤銷、破產情形的，在清算前應當向其主管稅務機關報告；未結清稅款的，由其主管稅務機關參加清算。

根據《最高****關于適用＜中華****公司法＞若干問題的規定（二）》（2014年修正）第十九條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，****應依法予以支持。

本案中，在案《企業注銷登記申請表》等證據能夠證明由丁某簽字確認的“主辦單位（主管部門）或清算組織證明清理債權債務情況及同意注銷的意見”中載明“公司債權債務已清理完畢，各項稅款及職工工資已結清”。后W公司于2012年5月16日被準予注銷。在案的**、證明等證據能夠證明W公司在注銷前未依法清繳所欠稅款。

丁某作為某公司唯一的股東，應當按照上述規定對某公司欠繳稅款及滯納金承擔相應的法律責任。北京稅務稽查局將丁某作為追繳稅款的責任主體，并根據對某公司的查處及解繳情況，與對丁某所作追繳處理決定進行相應的退抵，亦無不當。

綜上，二審**對一審**判決予以維持。

二、司法判例警示

回顧本案，在針對“稅務機關能否對已經注銷的企業征稅”、“企業已注銷納稅主體如何確定”等稅收實踐中常見的疑難問題，北京市第二中級****所作出的行政判決書具有指導性和示范性。通過援引《中華****公司法》第二十條與《最高****關于適用＜中華****公司法＞若干問題的規定（二）》（2014年修正）第十九條規定，解決了稅法中的難題，并對企圖以惡意注銷企業登記來逃避納稅義務的股東起到了警示震懾作用。

此外，通過文件檢索，實**君發現一些地方稅務機關對“企業注銷后又發現偷稅問題如何處理”也曾出臺過較為詳細的地方性指導文件。我們以《山東省地方稅務局關于企業注銷后又發現偷稅問題如何處理的批復》第二條為例：

納稅主體的注銷是指納稅主體已終止，在社會中消失而不再存在。對于納稅主體注銷后又發現的稅收問題，應區分不同情況處理：

（一）原納稅主體是個體工商戶或承擔無限責任的企業（如個人獨資企業、合伙企業），依照民法通則、個人獨資企業法、合伙企業法等的規定，從事經營的個體工商戶、合伙企業的合伙人、獨資企業的投資者對其注銷前的偷稅行為承擔無限經濟責任。

（二）原納稅主體為承擔有限責任的企業，企業以其全部資產對其債務承擔責任，原投資人或者股東對企業存續期間的稅款、債務不承擔繳納和償還責任。但企業的終止有下列情況的，開辦該企業的單位與終止的企業共同承擔補稅的經濟責任：

1.終止的企業是由**政機關、事業單位開辦的，該企業因偷稅而應補繳稅款的經濟責任，由企業與直接批準的業務主管部門共同承擔；

2.終止的企業是由企業開辦的公司（無論該公司是否具有**的法人資格）或者是不具備**法人資格的分支機構，其因偷稅而應補繳稅款的經濟責任由開辦該公司或分支機構的企業共同承擔；

3.企業如果發生合并、分立，其因偷稅而應補繳的稅款由變更后的企業承擔。

上述文件以原納稅主體所屬性質作區分，具有很好的實**性。

各位粉絲朋友讀完這篇司法判例大家有何感想呢？大家不妨大膽一下，將此文@老板一下，順便給老板上一課吧！

了解更多財會干貨，請關注會計有翅膀公眾號！！！

拓展知識：

2014注銷公司流程及費用

注銷公司需要以下資料和流程：1、公司清算組負責人或公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；2、清算組成員《備案確認申請書》；3、**破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《中華****公司法》作出的決議；有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章；股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。
《中華****公司法》
第一百八十六條
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者****確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

2014注銷公司流程及費用

一、公司注銷材料

1、公司清算組負責人或公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

2、清算組成員《備案確認申請書》；

3、**破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議；

4、股東會或者有關機關確認的清算報告；

5、刊登注銷公告的報紙報樣；

6、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

二、公司注銷流程

1、股東或股東會作出公司解散決議;

2、公司依法宣告破產;

3、公司章程規定營業期限屆滿且不續;

4、公司章程或法律規定的解散事由出現;

5、公司因合并、分立解散;

6、公司被依法強制解散;

7、公司吊銷或撤銷后轉注銷。

以上就是聚名企服的回答，希望對你有所幫助~