前沿拓展：

**公司稅收

利得稅是**最重要的稅種之一，通俗的說利得稅就是對(duì)公司的“利得”征收的稅，如果公司不盈利，就不需要交稅。**公司做賬要做三個(gè)報(bào)表，分別是試算平衡表、利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表，需要整理原始單據(jù)，編制記賬憑證、明細(xì)賬和總分類賬。 做賬所需要的資料包括公司章程、商業(yè)登記證(復(fù)印件)、銀行的月結(jié)單(對(duì)賬單)、銀行收款和付款水單(回單)、商業(yè)invoice、訂購單、裝箱單、運(yùn)費(fèi)單以及費(fèi)用開支單據(jù)。 **公司核數(shù)，**公司的核數(shù)師經(jīng)公司股東/董事簽名確認(rèn)后遞交稅局報(bào)稅**稅務(wù)局評(píng)稅，**公司遞交了稅表、會(huì)計(jì)報(bào)告和核數(shù)師報(bào)告后，稅務(wù)局會(huì)在三個(gè)月內(nèi)完成評(píng)稅，如果確認(rèn)公司是虧損或沒有利潤的，會(huì)發(fā)出無需繳稅的通知函，并將虧損額留到下一年抵扣。

**回歸二十五年來，資本市場持續(xù)做大做強(qiáng)，赴港上市的內(nèi)地企業(yè)逾千家干貨！企業(yè)赴港上市“稅收經(jīng)”

2022年07月01日 **稅務(wù)報(bào) 版次：05 作者：本報(bào)記者 李雨柔

今天，是**回歸祖國25周年紀(jì)念日。記者采訪的多位稅收專家表示，在這個(gè)特別的日子里，有很多涉及**的稅收話題值得討論。其中，企業(yè)如何用好內(nèi)地的稅收政策赴港上市，尤其值得關(guān)注。長期幫助內(nèi)地企業(yè)赴港上市的多位稅收專家表示，自1997年回歸以來，在包括稅收政策在內(nèi)的一系列****的支持政策下，**國際金融中心的地位持續(xù)提升，中海油、**電信、**人壽、騰訊、京東物流等千余家內(nèi)地企業(yè)赴港上市，**股票市場的總市值從回歸初期的3萬多億港元，發(fā)展到如今的40多萬億港元。

公開數(shù)據(jù)顯示，截至2022年4月，赴港上市的內(nèi)地企業(yè)達(dá)1370家，占**交易所上市企業(yè)總數(shù)53.3％，市值37.6萬億港元，占港股總市值77.7％；**交易所2021年首次公開募股（IPO）集資總額422.97億美元，居全球第四位，其中新上市內(nèi)地企業(yè)集資額占總額的98%。那么，從25年來內(nèi)地企業(yè)赴港上市的情況看，有哪些稅收事項(xiàng)值得企業(yè)特別關(guān)注呢？

紅籌架構(gòu)上市：滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求

內(nèi)地企業(yè)赴港上市的架構(gòu)，主要有H股架構(gòu)和紅籌架構(gòu)兩種。其中，H股架構(gòu)是指以注冊在內(nèi)地的企業(yè)作為上市主體，企業(yè)在上市前需要獲得****關(guān)于其H股上市申請(qǐng)的正式批復(fù)，才可以赴港上市。紅籌架構(gòu)一般是以境內(nèi)法人控制，或者境內(nèi)個(gè)人控制的海外注冊公司為主體，在**上市。

德勤稅務(wù)合伙人朱桉曾為多家赴港上市內(nèi)地企業(yè)提供稅務(wù)咨詢和支持服務(wù)。他告訴記者，相較而言，紅籌架構(gòu)具有較強(qiáng)的靈活性，可以同時(shí)滿足美股和港股的上市要求，因此成為不少擬赴港上市企業(yè)的首選。比如，前段時(shí)間某原創(chuàng)內(nèi)容平臺(tái)成功實(shí)現(xiàn)“美股上市+港股上市”，采用的就是紅籌架構(gòu)。

北京稅海之星稅務(wù)咨詢有限責(zé)任公司總經(jīng)理梁紅星分析，港交所對(duì)內(nèi)地企業(yè)的吸引力，與**地區(qū)征管簡便的稅制體系、內(nèi)地**優(yōu)惠的稅收安排有著一定聯(lián)系。目前，**的主要稅種包括利得稅、薪俸稅和物業(yè)稅，沒有進(jìn)出口關(guān)稅、貨物和服務(wù)流轉(zhuǎn)稅、資本利得稅，對(duì)于股息、利息也沒有預(yù)提稅。同時(shí)，內(nèi)地與**簽訂的稅收安排對(duì)股息、利息和特許權(quán)使用費(fèi)等規(guī)定了較為優(yōu)惠的協(xié)定稅率。

紅籌架構(gòu)下，擬上市企業(yè)股東往往會(huì)在開曼群島設(shè)立公司作為上市主體，在英屬維爾京群島設(shè)立公司（以下稱“BVI公司”），作為中間控股層級(jí)或股東持股平臺(tái)。朱桉提醒，選擇紅籌架構(gòu)的擬上市企業(yè)，需要重點(diǎn)關(guān)注海外上市主體的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求，避免“空殼公司”可能帶來的一系列稅務(wù)影響。根據(jù)我國內(nèi)地稅收政策，內(nèi)地企業(yè)在境外注冊的公司，比如在開曼群島等低稅地成立的上市主體、由境外上市主體控股的其他公司等，如果不具有經(jīng)營實(shí)質(zhì)，可能被認(rèn)定為**居民企業(yè)或受控外國公司，需要就相關(guān)收益在**內(nèi)地繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)無法享受開曼、英屬維爾京群島等其他境外注冊地或**的稅收政策，也不能享受相關(guān)稅收協(xié)定待遇。

“未能通過經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測試的實(shí)體還可能面臨罰款，甚至被注銷的風(fēng)險(xiǎn)。”畢馬威稅務(wù)合伙人譚偉介紹，2019年，英屬維爾京群島和開曼群島完成了與實(shí)質(zhì)性活動(dòng)有關(guān)的國內(nèi)立法，先后出臺(tái)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法實(shí)施細(xì)則和條例，要求從事相關(guān)業(yè)務(wù)的相關(guān)實(shí)體必須通過經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測試。根據(jù)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的規(guī)定，紅籌架構(gòu)下的BVI公司一般會(huì)被認(rèn)定為純控股實(shí)體，只需要按照要求完成公司申報(bào)，滿足擁有足夠員工及辦公場所，進(jìn)而持有或管理其他實(shí)體股權(quán)的要求，即可通過簡化的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測試。但是，紅籌架構(gòu)下的開曼公司作為擬上市實(shí)體，通常被認(rèn)為開展總部業(yè)務(wù)或融資業(yè)務(wù)，屬于非純控股業(yè)務(wù)實(shí)體。此時(shí)，開曼公司需要通過相對(duì)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測試，滿足更為嚴(yán)格的合規(guī)要求。

實(shí)務(wù)中，對(duì)開曼公司“注入”經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，并非其滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法合規(guī)要求的唯一途徑。譚偉結(jié)合實(shí)踐分析，擬以紅籌架構(gòu)赴港上市的內(nèi)地企業(yè)，可以結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入比重及實(shí)際管理地點(diǎn)等情況，考慮由開曼公司申請(qǐng)**稅收居民身份，或直接將開曼公司變更為**公司。他同時(shí)提醒，在此過程中，企業(yè)需要關(guān)注**稅收居民申請(qǐng)難度及所需時(shí)間。同時(shí)需要關(guān)注的是，申請(qǐng)**稅收居民及變更為**公司后，企業(yè)能否滿足**的合規(guī)要求。

中概股回歸：稅收因素不容忽視

近年來，受美國資本市場監(jiān)管環(huán)境變化等因素影響，中概股回歸成為潮流。出于境外融資需求、上市便利度和投資者基礎(chǔ)等多方面考慮，港交所成為不少中概股二次上市的首選。

據(jù)了解，目前中概股回歸港股上市主要有三種途徑。第一種是在美股私有化退市后赴港股直接上市，這種方法相當(dāng)于退市后再重新上市。第二種是在美股、港股同時(shí)上市，相當(dāng)于將兩個(gè)市場均作為第一上市地點(diǎn)，雙重上市需要滿足美國和**兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。第三種是通過掛牌的方式二次上市，即美國仍為第一上市地點(diǎn)，企業(yè)享受**監(jiān)管機(jī)構(gòu)的部分上市條件豁免，以實(shí)現(xiàn)自身股份的跨市場流通。“這些路徑雖然都能實(shí)現(xiàn)中概股回歸港股上市的目的，但是不同路徑的稅收成本不同。”安永（**）企業(yè)咨詢有限公司稅務(wù)總監(jiān)吳青倫說。

吳青倫告訴記者，私有化退市涉及的稅收因素相對(duì)復(fù)雜。吳青倫就曾參與過一個(gè)涉及私有化退市項(xiàng)目，由于企業(yè)原上市架構(gòu)牽涉眾多海外分支機(jī)構(gòu)，稅收影響成為設(shè)計(jì)私有化路徑需要考慮的重要因素。比如，私有化是否會(huì)影響下屬分支機(jī)構(gòu)的稅收狀態(tài)、相關(guān)交易能否適用遞延納稅政策、交易價(jià)格是否公允、相關(guān)交易是否需要額外的稅務(wù)申報(bào)披露等。基于此，吳青倫建議企業(yè)在選擇回歸路徑時(shí)，要綜合考慮稅收因素的影響，以免承擔(dān)過高的稅收成本。

中概股上市公司的核心資產(chǎn)，往往由**境內(nèi)的股權(quán)或財(cái)產(chǎn)組成。因此，在中概股回歸港股上市并調(diào)整**境內(nèi)企業(yè)持股架構(gòu)時(shí)，可能觸發(fā)《國家**關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家**公告2015年第7號(hào)，以下簡稱“7號(hào)公告”）關(guān)于間接轉(zhuǎn)讓**公司股權(quán)的規(guī)定。

畢馬威稅務(wù)合伙人譚偉舉例說，境內(nèi)A公司以開曼公司為主體在美股上市，計(jì)劃私有化退市后赴港上市。在私有化退市環(huán)節(jié)，開曼公司股東轉(zhuǎn)讓了持有的開曼公司股份。由于開曼公司間接控制境內(nèi)A公司，因此開曼公司股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，需要重點(diǎn)考慮相關(guān)交易能否適用7號(hào)公告第五條“安全港”條款，是否滿足7號(hào)公告第六條規(guī)定的可判定為具有合理商業(yè)目的的條件。如果不能符合相關(guān)條件，開曼公司股東轉(zhuǎn)讓股份的行為將被認(rèn)定為直接轉(zhuǎn)讓**境內(nèi)財(cái)產(chǎn)，需要按規(guī)定繳納稅款。

德勤稅務(wù)合伙人朱桉同時(shí)提醒，中概股上市公司無論以哪種方式回歸港股，都要關(guān)注**市場的稅收政策。“雖然**對(duì)于資本性收益不征稅，但是**市場股票交易印花稅等規(guī)定，需要引起企業(yè)的重視。”朱桉說。

設(shè)計(jì)重組方案：稅務(wù)團(tuán)隊(duì)提前介入

為獲得更好的估值結(jié)果，不少赴港上市的內(nèi)地企業(yè)會(huì)通過積極開展業(yè)務(wù)重組的方式，調(diào)整資產(chǎn)配置、優(yōu)化價(jià)值鏈條。安永（**）企業(yè)咨詢有限公司稅務(wù)總監(jiān)吳青倫的經(jīng)驗(yàn)是：稅務(wù)團(tuán)隊(duì)提前介入，有助于降低重組方案稅收成本。

吳青倫告訴記者，他曾成功輔導(dǎo)某內(nèi)地企業(yè)赴港上市。項(xiàng)目成立初期，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)就在企業(yè)內(nèi)部成立了專門的團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)與第三方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)溝通協(xié)作，并將重組方案的稅負(fù)優(yōu)化作為工作重點(diǎn)，很多問題得以及時(shí)妥善解決。比如，哪類重組安排可以適用特殊性稅務(wù)重組政策，在重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)需要準(zhǔn)備哪些稅務(wù)合規(guī)材料等。同時(shí)，在專業(yè)團(tuán)隊(duì)的幫助下，最終確定的重組方案，不僅考慮了企業(yè)的利益，而且把企業(yè)制定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃納入考慮范圍，確保重組方案能夠平衡企業(yè)與不同利益相關(guān)人之間的利益。

畢馬威稅務(wù)高級(jí)經(jīng)理藺思明也曾遇到類似的案例。M公司位于我國西南地區(qū)，計(jì)劃赴港上市，上市前需要對(duì)內(nèi)地公司開展業(yè)務(wù)重組。經(jīng)測算，M公司的重組方案涉及稅負(fù)較高，為此，企業(yè)尋求涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的幫助，重新制定了重組方案。

在所得稅方面，M公司對(duì)照《** 國家**關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）和《** 國家**關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）的相關(guān)條件，通盤考慮了重組步驟和時(shí)間安排，滿足了適用特殊性稅務(wù)處理的要求。

在增值稅方面，根據(jù)《國家**關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家**公告2011年第13號(hào)），納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。M公司結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，據(jù)此調(diào)整了原有重組安排，適用了不征收增值稅的政策。

藺思明表示，不同企業(yè)的重組需求不同，涉及的稅務(wù)處理實(shí)踐也有差別。他建議赴港上市的內(nèi)地企業(yè)，提前對(duì)重組方案的稅收成本作出詳盡分析，用好稅收支持政策，必要時(shí)可與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，確保政策確定性。

合規(guī)信息披露：

做好常態(tài)化稅務(wù)管理

在**，企業(yè)上市實(shí)行注冊制。根據(jù)****與**聯(lián)交所簽署的《上市事宜諒解備忘錄》，所有上市申請(qǐng)人及上市公司，均須通過**聯(lián)交所向****提交上市申請(qǐng)及信息披露材料，以作存檔。在注冊制模式下，合規(guī)履行信息披露義務(wù)，是擬赴港上市企業(yè)和成功赴港上市企業(yè)都要做好的工作。其中，涉稅信息披露，尤其是涉稅風(fēng)險(xiǎn)信息披露，一直是投資者關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容。

畢馬威稅務(wù)高級(jí)經(jīng)理藺思明認(rèn)為，在涉稅信息披露上，上市企業(yè)要重點(diǎn)關(guān)注信息的正確性和完整性。一方面，企業(yè)應(yīng)確保披露的稅務(wù)信息符合相關(guān)稅收政策要求，特別是針對(duì)存在不確定性的涉稅事項(xiàng)，需及時(shí)尋求主管稅務(wù)機(jī)關(guān)、涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見，準(zhǔn)確作出稅務(wù)處理；另一方面，企業(yè)對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)要充分、完整地披露，特別是對(duì)企業(yè)有不利影響的稅務(wù)信息及資產(chǎn)重組、股東變更等重大事項(xiàng)的稅務(wù)信息，應(yīng)客觀完整反映相關(guān)事實(shí)，合規(guī)履行信息披露義務(wù)。 （下轉(zhuǎn)B4版）

實(shí)務(wù)中，不少赴港上市的內(nèi)地企業(yè)會(huì)發(fā)生跨境關(guān)聯(lián)交易。跨境關(guān)聯(lián)交易合規(guī)申報(bào)，是企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理的重要組成部分。致同稅務(wù)合伙人張莉在工作中發(fā)現(xiàn)，一些內(nèi)地企業(yè)成功赴港上市后，忽視了跨境關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)申報(bào)，可能發(fā)生應(yīng)報(bào)未報(bào)、錯(cuò)報(bào)漏報(bào)等情況，給企業(yè)帶來稅務(wù)遵從風(fēng)險(xiǎn)。張莉建議有跨境業(yè)務(wù)的赴港上市內(nèi)地企業(yè)，關(guān)注我國關(guān)聯(lián)交易年度申報(bào)、同期資料報(bào)告、國別報(bào)告的時(shí)限要求和填報(bào)內(nèi)容的邏輯關(guān)系，做好合規(guī)申報(bào)。在此基礎(chǔ)上，建立健全企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)合規(guī)制度，關(guān)注國際稅收政策發(fā)展動(dòng)態(tài)，定期評(píng)價(jià)各項(xiàng)業(yè)務(wù)稅收政策的適用性，對(duì)以往不合理的激進(jìn)稅務(wù)安排及時(shí)作出調(diào)整，以免引發(fā)轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

“動(dòng)態(tài)化、常態(tài)化的稅務(wù)合規(guī)管理，可以幫助企業(yè)避免大部分涉稅風(fēng)險(xiǎn)，從而降低企業(yè)因涉稅風(fēng)險(xiǎn)信息披露帶來的負(fù)面影響。”德勤稅務(wù)合伙人朱桉建議內(nèi)地企業(yè)赴港上市后，應(yīng)對(duì)稅務(wù)合規(guī)管理給予足夠的重視，必要時(shí)可組建單獨(dú)的稅務(wù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)企業(yè)涉稅工作。同時(shí)，在開展稅務(wù)合規(guī)管理過程中，要注重稅務(wù)與業(yè)務(wù)的結(jié)合，使得稅務(wù)管理伴隨業(yè)務(wù)發(fā)展和需要作出調(diào)整，充分體現(xiàn)稅務(wù)管理的前瞻性。

拓展知識(shí)：

**公司稅收

普遍的有三種報(bào)稅方式： 1 零申報(bào) 2 做賬審計(jì)后申請(qǐng)離岸免稅 3 做賬審計(jì)后納稅 具體報(bào)稅方式和流程都可以找瑞豐德永辦理。

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**公司稅收

根據(jù)規(guī)定，所有的**公司無論是否有盈利，都需要申報(bào)上一年度的經(jīng)營情況，并由**稅務(wù)局依照一定標(biāo)準(zhǔn)，確定該**公司是否需要繳納稅收。
通常，**公司報(bào)稅可分為三種方式：
稅務(wù)零申報(bào)
實(shí)際業(yè)務(wù)申報(bào)
離岸免稅申報(bào)（豁免海外利得）