前沿拓展：

開分公司的好處

你自己開了個好幾家店，還想開成總公司的和分公司的形式。你總共四個分公司的形式國內就需要嚴格沒有小店兒好管理費用也會相當的高因為成公司他的上碎了還有其他管理方面都需要錢沒有小店好管理

任何一家公司，在最初創立時就應謹慎考慮股權劃分問題。有時，“共貧賤易，共富貴難”。公司初創時期不加小心的話，在可預見的未來里，創始人和合伙人就有可能陷入始料不及的局面里。

本文為大家整理了行之有效的股權分配方法。其實，合理的股權分配可以同時保證公司的所有者、管理人乃至未來員工都感到滿意。

創業合伙人之間最容易起爭端的問題之一就是股權分配，“首席娛樂官”、“邏輯思維”、“泡面吧” 以及 “西少爺肉夾饃” 等創業公司的合伙人股權之爭，令不少合伙創業者尤其關注合伙人之間的股權分配。

其實，只要是創業合伙人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時最好的方案；最好再輔以一定股權的預留，根據股東價值和貢獻進行定期調整。然而，不少創業者仍然堅持要求簡法幫提供更加具體的分配建議，因此，我們希望通過分享和評析著名創業家和寫手 Joel Spolsky 所推薦的公平劃分創業公司股權的方法，并且盡量以數字圖表更直觀地演示，以供創業者們參考。

一、公平劃分股權法

為了簡單起見，首先假設公司沒有拿到風投，也沒有外部投資人，至于如何處理風投，最后再講。同時，暫時假設所有創始人已辭去原有工作，為新公司提供**服務。如何處理未同時加入公司的創始人這一情形，后面再討論。

基本原則是：隨著公司的成長，對公司陸續加入的人進行分層處理。

第一層是第一位或第一批創始人。這一批創始人同時加入為公司工作，承擔同樣的風險，即：辭去原有工作并投入到一個前途未卜的新公司。第二層級是第一批早期員工——真正的員工。到公司雇傭早期員工時，公司已經掘到了第一桶金，不管是來自投資者還是來自客戶，這都不重要。這些早期員工并沒有像創始人那樣承擔那么大的風險，因為他們從加入公司開始就領取薪水。說白了，他們并沒有創立公司，他們是以員工身份加入公司進行工作的。第三層級是后期員工。他們加入公司的時候，公司可能發展狀況已經不錯了。

對于很多公司來說，增加上述每一個 “層級” 大約需要一年時間。當公司發展到被巨頭并購或上市時，公司可能有六個層級：創始人層級和 5 個員工層級。層級越靠后，員工數量越多。比如：創始人可能只有 2 位，第二層級早期員工有 5 人，第三層級有 25 人，第四層級有 200 人。層級越靠后，承擔的風險也越小。

各層之間分配的原則是：創始人應持有公司 50%的股份。接下來每個層級應持有約 10%，且各個層級內的員工均分該層級的股份。

假設兩位創始人創立公司，每人持有 2500 股，即創始人各占一半。公司在第一年聘用了 4 名員工，每人發 250 股，共 1000 股。第二年聘用了 20 名員工，每人發 50 股，共 1000 股。依次類推，到第五年，公司共有 10,000 股，公司股權比例如下：

從公司股權結構表中可以看出，當公司發展出六個層級后，公司每個創始人最終持有公司的 25%股權，每個層級各持有 10%。早期員工因為承擔更大的風險，所以員工平均持有的股份數較多。

看起來很合理，對吧？！當然，你也不必生搬硬套上述分配比例，但基本的思路是：公司應當把員工按資歷分級，早期員工承擔更大的風險，后期員工承擔更小的風險；每層持有的股份總數一致，最終實現加入早的員工持有的股份數也更多。

此外，公司還可以根據實際情況調整。比例：可以將創始人設置為第一層級，把第二層級留給堅持要 10%股份的明星 CEO，第三層級則留給早期員工和高層管理人員等。但無論你怎么設置分級，原則是簡單易懂，且不易引起爭議的。

接下來，如果公司融資了之后，又是什么情況呢？投資可以來自天使基金、風投資金、某人的老爸等，但**很是一樣的，投資會等比稀釋每個人持有的股份。

用簡單的公式就是：

稀釋后股比=稀釋前股比*（1 – 投資人股比）

在上面的例子中，假設在公司第一批員工到位之前，風投同意投資 100 萬美元，購買公司 1/3 的股份（簡法幫注：這個比例下文會有批判性探討）。兩位創始人原來各持有的 1/2 比例稀釋后就是各持有 1/3。后續融資依次類推。

二、實戰建議

1、股權劃分原則

股權劃分是一門藝術，但并非一門可以精準量化的科學。

創業企業合伙人的股權劃分沒有科學精準的公式，市場實踐證明，什么樣的股權分配都有成功的案例。只要是創業合伙人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時最好的方案。

上文介紹的公平劃分股權法的核心原則是簡單易懂、避免爭議。這里總結了一些常見的股權分配的經驗教訓，供創業者參考：

? 考慮因素

股權比例應當反映合伙人對項目的綜合貢獻和價值，考慮因素包括：創業 Idea 的來源、經驗和資歷、領導能力、市場（用戶）開拓能力、產品和技術能力、融資能力、時間精力和其他資源的投入等，創始人可以針對創業的領域選擇決定性因素和權重，開誠布公、嚴肅認真地討論商定，直到各方都真心認為股權分配方案是公平合理的為止。

? 可靈活調整

從法律上講，出資比例決定股權比例。但實質上，為了保持創業公司的生命力，股權比例應當取決于創始人的貢獻或價值大小，所以創始人應當預留股權調整的空間，可以參照上文的考慮因素及權重，定期討論審查調整股權比例，出資比例和股權比例的對應關系盡可以交給律師去做。

? 坦然面對利益分配

創業合伙人應當避免**文化中羞于直面利益分配的習慣，否則，利益分配問題在公司 “錢” 景明朗時，就將會成為公司頭頂的利劍，所以一定要坦然面對，而且越早越好。當前不完美的決定，總比想象中今后完美的解決方案更為靠譜。推薦的解決辦法是：在創設公司之前，將合伙人困在酒店房間中，直到談成完全一致的方案才能離開，并且應當定期（例如：每年）討論一次股權比例，如有必要及時調整。

2、平分股權的爭議

公平劃分股權法中，合伙人是平分公司股權。但是，合伙人之間平分股權是否可行，例如：兩位聯合創始人各占一半，或者三位聯合創始人各占 1/3？這是一個很難回答的問題，很多人將這種情形比喻為 “定時炸彈”，投資人對這種股權結構往往都會有顧慮。

建議是：公司初創時期，最好避免容易導致僵局的股權比例設置，例如 50:50、65:35、40:40:20 甚至 50:40:10 這樣的股權比例設置，盡管 50:50 和 65:35 這樣的股權結構設置，往往是對股東作用或影響力的一種真實反映，或是對現實的一種妥協。

在公司早期的蜜月期時可能會平安無事，但隨著公司的發展壯大，往往會發生 “共貧賤易、共富貴難” 的情況，利益分配的沖突可能會日趨明顯，小股東也可能會行使投票權否決公司重大事項，使公司喪失 “船小好掉頭” 的決策迅速之優勢。同樣的，類似于 40:40:20 的股權比例設置可能會導致兩大股東都希望聯合小股東控制公司股東（會）決策的情形，公司比較容易出現重大決策遭遇僵局的可能性。

大家最熟悉的反例是廣為報道的谷歌案例。谷歌聯合創始人 Larry Page 和 Sergey Brin 股權對等，不是最成功的創業案例之一嗎？在這里，我們只能回到上文提到的股權分配原則，只要合伙人各方都真心認為公平合理的股權分配方案，就是最適合公司的方案。合伙人平分股權雖然經常被投資人和律師看成一個潛在問題，但也未必會出現合伙人爭議的情形。

3、合伙人工資和現金之外的投入

公平劃分股權法中還提到，創始人是否領取薪水以及向公司投入實物（如：設備、專利及域名等）對于股權分配的影響，其建議方案是將相應的款項計為公司欠款，而不是折為公司股權補償給相應的創始人，從而盡量避免折算和估值等問題引發合伙人爭議。

初創期企業的資金往往是創始人自己注入，創始合伙人一般都不發薪資給自己，或者只是象征性地發些工資。建議是：早期這么做無可厚非，但隨著公司發展壯大，就應當采取規范做法，由公司與創始人按照簽署的勞動合同支付工資和社保，將創始人股東身份（取得分紅）和勞動者身份（獲取勞動報酬）區分開來。這樣，既能讓合伙人覺得公平，又能解決某些創始合伙人確實需要家庭開支等實際情況。

至于設備、專利及域名等對公司的投入，從本質上講應該算作創始股東出資，但是由于估值的不確定性，的確可能會埋下公平與否的隱患，在未來容易引發合伙人之間的矛盾和斗爭。將其公平作價轉讓給公司，待公司有支付能力的時候以貨幣進行支付這一方式比較公平，而且從法律意義上，將這種投入公平作價與將其作為出資相比較，反而更有利于保護合伙人的投入（因為債權優先于股權，也就是公司萬一經營不善、破產清算時需要先償還債務，包括公司對股東的合法債務，最后有剩余才按股比分配給股東）。

4、非**工作及股權兌現（Vesting）

如果一個創始人并非**工作怎么辦？按照公平劃分股權法，這樣的人不應被視作創始人，任何在公司工作卻又同時在其他公司**的人應該獲得薪水或欠條，而不是股權。如果這些非**員工在公司獲得風投后才開始為公司**工作，他們就沒有承擔與其他創始人同樣的風險，從而獲得與第一層級的員工同樣的股權。

為了創始合伙人的共同利益，另外一個重要的公平劃分股權法機制就是股權兌現。兌現期間最好設定為 4-5年，且只有在公司呆滿一年，才能夠擁有公司股權。否則，你的聯合創始人可能會在做了三周后退出，卻在留任合伙人打拼數年公司有起色后回來聲稱擁有公司 25%的股權，如此情形豈不令人郁悶？

當然，非** “合伙人” 不是真正的創始人，如果可以避免，就盡量避免給非**人員股權，若實在需要的話，在實踐中給予期權也是一個不錯的方案。

5、融資釋放股權比例等

融資釋放股權比例與公司所處階段以及融資市場環境等各種因素有關。公平劃分股權法也提到，如果投資者持有的股份超過 50%，創始人會感覺自己像打工仔，可能會失去干勁和動力。但是，在前文案例中，公司第一批員工到位之前風投投資 100 萬美元，取得公司 1/3 股權的例子，我們并不敢茍同。

的確，創始人融資釋放公司股權比例與公司所處階段以及融資市場環境密切相關，但是釋放過多比例以拿到融資解決燃眉之急，卻會帶來更痛苦的 “滯漲期”。后續融資怎么辦？員工激勵份額從哪里來？過多稀釋創始人的股權，不僅影響創始人控制權和積極性，還會令創始人很難處理公司長遠發展所遇到的問題。

天使輪時不要讓出過多股權，例如 20%。盡管股權比例與投資方對項目的估值和投資額有關，但我們建議：在一般情況下，在天使階段公司讓出的股權比例保持在 10%左右，否則創始人會發現自己的股權稀釋得很快，A 輪后就失去了絕對控制權。

從公司的角度來看，應該根據預算規劃好融資節奏，寧可每次融資金額小一些，分多次融（例如每 6 個月到 1年 融資一次），這樣對創始人股權的稀釋效果最不顯著，因為公司的估值通常在不斷攀升。當然，創始人需要考慮公司實際情況和融資市場等各種因素。

風險投資領域最著名的案例之一是電腦公司 DEC。1957年，風險投資行業剛剛起步，一家名叫 AR&D 的 VC，投資 7 萬美金取得了該公司 78%的股權，在電腦行業還不被投資人看好的 50年 代，可以想象 DEC 公司創始人在融資屢屢碰壁之后的欣喜。DEC 在 1968年 上市時，投資人股權的市值超過 3.5 億美金，投資回報超過 5000 倍。但是，VC 發展到今天，這種**例釋放股權的情形已經銷聲匿跡，如果創始人在融資過程中遇到要求如此大股比的投資人，如非禿鷹就是說笑。

當然，創始人將公司控股權轉讓給產業投資人（例如：出售給 BAT 或者公司上下游伙伴）也很常見，這更大意義上是并購而非企業融資，所以就不存在釋放股權比例的問題了。

三、結論

再次強調：創業合伙人之間的股權分配是一門藝術，而非精準科學！

實際上，真的沒有一個放之四海而皆準的創業企業股權分配方案或者算法，只要是創業合伙人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時最好的方案（重要的事情說 N 遍）；同時，最好能輔以一定股權的預留，根據股東價值和貢獻定期調整。

如果你碰巧發現，你們的創業合伙人之間就碰巧一致同意股權對等是最公平的，那這就是最適合你們的。誰能保證你們就不會成為谷歌的 Larry Page 和 Sergey Brin，或者 ** 的 Chad Hurley 與陳士駿（Steve Chen）呢？

拓展知識：

開分公司的好處

好處如下:

1、分公司一般便于經營，設立比較簡單，財務會計制度的要求也比較簡單;做賬可能不需要專門聘請一個會計，用總公司的會計就行了，分公司承擔成本費用可能要比子公司節省;

2、分公司不是**法人，就增值稅需要在所在地繳納，所得稅由總公司合并納稅。節省很多稅收。

在分公司經營初期，分公司往往會出現虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕集團企業的整體稅收負擔;

3、分公司與總公司之間的資產轉移比較靈活，因不涉及所有權變動，不需要簽訂各種合同，也不需要交各種稅費。人員的流動也比較靈活，不需要重新簽訂一個勞動合同。但是子公司的與母公司的是不同的勞動合同的主體，人員的調動需要重新簽訂勞動合同。

4、分公司不需要章程設計，不需要三會一層的設計，不需要設計股東會，董事會，監事會，經理層。只需要一個負責人做分公司總經理就可以了。

分公司，分公司是與總公司相對應的法律概念

分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的**的公司，分公司不是**的法人，沒有**的法律地位。

因為分公司不具有法人資格，不具有**的法律地位，不**承擔民事責任，他的民事責任由總公司承擔。

子公司，子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司是一個新的公司，具有**的法人資格，可以**承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。母公司一般擁有子公司較多的股份，對子公司事務的擁有決定權。子公司受母公司的實際控制。

有的母公司不占有子公司絕對控股的地位，股份比例較少，但是母公司通過訂立某些特殊協議而使子公司處于母公司的實際支配之下。

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開分公司的好處

設立分公司或者子公司，要根據公司實際情況而定！

開分公司的好處

開分公司的好處

設立子公司,現有公司是其股東,所以可以用現有公司的資產出資。如果成立沒關系的公司，則需要找資金。

設立分公司的好處就是可以省去申請公司的很多事務。另財務等可以由總公司統一管理。管理的自由度大，可**性強。可以降低一部分成本。主要缺點是分公司出現問題時，總公司需承擔相應責任。

公司（在日韓稱“會社”）是指一般以營利為目的，從事商業經營活動或某些目的而成立的組織。中華民國依現行中華民國民法總則編第25條、第45條，中華****依現行民法通則36條，兩類公司均為法人。

根據現行中華民國或中華****之公司法（2005），其主要形式為有限責任公司和股份有限公司，投資者可受到有限責任保護。