前沿拓展：

重慶銀海租賃有限公司

有重慶銀海融資租賃公司，重慶交通設備租賃公司，目前好像就只有這兩家。 (最近好像又新成立一家“昆侖融資租賃公司”。

證券代碼：000656 證券簡稱：金科股份 公告編號：2018-134號

債券代碼：112272 債券簡稱：15金科01

債券代碼：112650 債券簡稱：18金科01

債券代碼：112651 債券簡稱：18金科02

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

為了盤活存量資產，降低融資成本，拓寬融資渠道，金科地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司金科新能源有限公司（以下簡稱“金科新能源”）之控股子公司哈密華冉東方景峽風力發電有限公司（以下簡稱“景峽公司”）擬將其部分風力發電機器設備以售后回租的方式與重慶銀海融資租賃有限公司（以下簡稱“銀海租賃”）開展融資租賃業務，融資金額30,000萬元，租賃利率為5.7575%，期限8年。金科新能源為上述融資提供全額連帶責任保證擔保且承擔融資租賃合同項下租賃標的物的回購責任。同時公司為銀海租賃該筆配套融資即向資金提供方**進出口銀行（以下簡稱“進出口銀行”）申請的25,500萬元專項貸款提供擔保。

銀海租賃為公司持股比例5.51%的參股公司，且公司副總裁、董事會秘書劉忠海先生任其董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，銀海租賃為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易金額最高不超過4.1億元（含本金及需支付的利息），未超過公司最近一期經審計凈資產的5%，且連續十二個月內與同一關聯人發生的關聯交易金額也未超過最近一期經審計凈資產的5%，但公司及全資子公司金科新能源為其融資提供關聯擔保事項，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《關聯交易管理制度》的相關規定，需提交股東大會審議。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

公司于2018年10月15日召開第十屆董事會第二十三次會議，會議以9票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過了《關于公司控股子公司與關聯方開展售后回租融資租賃業務并為其配套融資提供擔保暨關聯交易的議案》。

本議案無關聯董事回避表決。

公司**董事對上述關聯交易已事前認可并發表了同意的**意見。

二、關聯方基本情況介紹

公司名稱：重慶銀海融資租賃有限公司

成立日期：2005年12月31日

注冊地址： 重慶市渝北區黃山大道中段56號

法定代表人：龐先威

注冊資本：120,000萬元

經營范圍：融資租賃業務，租賃業務，租賃信息咨詢服務，財務顧問業務，從事與融資租賃業務有關的商業保理業務。

根據銀海租賃提供的資料顯示，截止2017年12月31日，經審計資產總額為594,780.08萬元，負債總額為458,630.67萬元，凈資產為136,149.41萬元，2017年實現營業收入31,509.09萬元，凈利潤10,241.59萬元。

截止2018年6月30日，未經審計資產總額為653,015.08萬元，負債總額為511,403.10萬元，凈資產為141,611.98萬元，2018年1-6月實現營業收入17,771.02萬元，凈利潤5,462.57萬元。

股東情況：重慶渝富控股集團有限公司持有其94.49%的股權，公司持有其5.51%的股權。

與本公司關系：公司副總裁、董事會秘書劉忠海先生任銀海租賃董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，銀海租賃屬于公司關聯人。

銀海租賃非失信被執行人。

三、關聯交易標的基本情況

本次融資租賃交易出售、回購的標的物為公司控股子公司景峽公司合法擁有的部分風電設備。

1、租賃標的物：景峽公司30臺風機及相關設備；

2、資產類別：固定資產（機器設備）；

3、資產權屬：歸屬景峽公司所有。有關資產權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁，不存在查封、凍結等情形；

4、所在地: 新疆哈密，景峽第二風電場C區200MW項目所處的風電場；

5、交易標的評估價值：**幣36,446.69萬元。

四、關聯交易定價依據

本次交易的利率是在參考同期市場融資租賃利率的基礎上由公司與銀海租賃協商確定。按照****銀行公布的**幣5年以上期限貸款基準利率4.9%的基礎上浮17.5%即租賃利率為5.7575%。

五、本次關聯交易協議的主要內容

公司、銀海租賃、景峽公司、金科新能源、進出口銀行等主體分別就本次售后回租融資租賃業務及配套融資業務簽署《融資租賃合同（售后回租）》、《股權質押合同》、《借款合同》、《保證合同》、《回購合同》等一攬子協議。上述協議主要內容如下：

（一）售后回租融資租賃業務

1、出租人：重慶銀海融資租賃有限公司；

2、承租人：哈密華冉東方景峽風力發電有限公司；

3、租賃標的物：包括風力發電機組、風電塔筒模具等風電設備。

4、租賃規模：30,000萬元。

5、資金安排：租賃物購買價款為30,000萬元，其中25,500萬元來自于**進出口銀行向銀海租賃提供的專項用于景峽公司上述租賃業務的貸款，4,500萬元為銀海租賃自有資金。

6、租賃方式：售后回租。

7、留購價款：**幣1.00元。

8、租賃期限：8年。

9、起租日：銀海租賃向景峽公司支付第一筆租賃物購買價款之日。

10、租賃手續費：0.4%/年，共960萬。（分10期支付，第1期在期初付50萬元，第2期在投放租賃資金前付150萬元，第3期在第三筆投放租賃資金前付200萬元，后7期在第2-8年每年初付80萬元）

11、租賃保證金：300萬元。

12、租金支付方式：按季付息；第1年為寬限期，按半年不等額還本。

13、租賃利率：按照****銀行公布的**幣5年以上期限貸款基準利率4.9%的基礎上浮17.5%即即租賃利率為5.7575%。

14、擔保方式：金科新能源為景峽公司向銀海租賃3億元融資租賃款提供全額連帶責任保證擔保。

（二）關聯方配套融資且公司為其提供關聯擔保事項

1、貸款人：**進出口銀行。

2、借款人：重慶銀海融資租賃有限公司。

3、借款金額：25,500萬元。

4、貸款用途：專項用于執行與哈密華冉東方景峽風力發電有限公司開展融資租賃的單一商務合同。

5、貸款期限：8年。

6、擔保措施：

（1）公司提供連帶責任保證擔保；

（2）公司控股子公司金科新能源與進出口銀行、銀海租賃簽訂三方回購協議，金科新能源承擔融資租賃合同項下租賃債權回購責任，即在整個融資租賃合同期間及期滿后6個月內，出現《回購合同》約定的回購情形且銀海租賃提出回購要求時，金科新能源應按約定方式承擔回購義務并支付相應的回購價款（以下各項金額之和：承租人到期應付租金及逾期利息；到期應付其他費用；未到期全部租金中的本金；融資租賃合同中約定的提前終止費用；租賃財產留購價；承租人應支付的違約金；為實現債權而已經支付或需要支付的費用等）；

（3）公司控股子公司新疆華冉東方新能源有限公司將其持有景峽公司30%的股權質押給進出口銀行。

（4）公司控股子公司景峽公司提供對應60MW收費權質押。

六、本次關聯交易目的和對公司的影響

本次與銀海租賃開展售后回租融資租賃業務并為其配套融資提供擔保，主要是為了盤活存量資產，降低融資成本，拓寬融資渠道，同時8年期的中長期借款有利于公司調節負債結構，使公司獲得了與風電設備投資回收期接近的外部借款，降低公司資金安排壓力和短期償債壓力。本次關聯交易是公司經營發展的需要，有利于公司長期健康穩健發展，不會影響公司及全體股東的利益。

七、年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額

年初至披露日，公司與關聯方銀海租賃關聯交易金額累計為0萬元。

八、**董事事前認可和**意見

**董事對公司控股子公司與關聯方開展售后回租融資租賃業務并為其配套融資提供擔保暨關聯交易進行了事先審核，并同意提交董事會審議。

公司控股子公司與關聯方銀海租賃開展融資租賃業務有利于盤活公司資產，拓寬融資渠道，為控股子公司經營提供中長期資金支持，同時，公司為銀海租賃獲取專項貸款提供擔保。本次關聯交易遵循了公開、公平、公正及市場化的原則，交易定價公允合理，審批程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》等有關規定，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，同意本次公司控股子公司與關聯方開展售后回租融資租賃業務并為其配套融資提供擔保的關聯交易事項。

九、備查文件

1、公司第十屆董事會第二十三次會議決議；

2、**董事關于第十屆董事會第二十三次會議相關事項事前認可的**意見；

3、**董事關于第十屆董事會第二十三次會議相關事項的**意見。

特此公告

金科地產集團股份有限公司

董事會

二〇一八年十月十六日

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