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揚(yáng)州代賬

12年，我在那里看的，看好了，放心去吧，當(dāng)時(shí)收費(fèi)3800，現(xiàn)在可能不知了

隨著最高檢在全國范圍內(nèi)推廣刑事合規(guī)不**業(yè)務(wù)，張家港地區(qū)作為首批試點(diǎn)，江蘇省的刑事合規(guī)不**制度建設(shè)已經(jīng)走在了全國前列。

刑事合規(guī)不**項(xiàng)目涉及的大部分都是小微企業(yè)，在最高檢的指導(dǎo)案例中收錄了這么一個(gè)奇怪的案例：

給只有三個(gè)人的企業(yè)（老板、老板的老婆和家丁）做合規(guī)不**。

之所以這樣一家如此微小的企業(yè)可以成為典型案例，是由于小微企業(yè)在很多方面有典型性，值得我們關(guān)注。

高朋所刁成路會(huì)長2019年的合規(guī)專著

張?jiān)脐缓弦?guī)律師團(tuán)隊(duì)在2022年上半年對(duì)江蘇地區(qū)大量小微企業(yè)走訪調(diào)研，總結(jié)了小微企業(yè)和中型企業(yè)在合規(guī)體系建設(shè)中的如下主要區(qū)別：

1、可用于合規(guī)建設(shè)的人財(cái)物力非常有限，經(jīng)費(fèi)不足，且沒有合適的合規(guī)專員人選；

在張?jiān)脐缓弦?guī)律師團(tuán)隊(duì)調(diào)研中接觸的銷售在千萬級(jí)的小企業(yè)中，財(cái)務(wù)部和辦公室兩個(gè)部門加起來平均只有5-6個(gè)人員，且日常工作都是滿負(fù)荷。

即使現(xiàn)行合規(guī)采用的最低限度：“專人的合規(guī)專員崗位+**的合規(guī)聯(lián)絡(luò)員”體系，也至少需要增加兩至三個(gè)人的人力資源成本。

且合規(guī)專員需要較高的法律、管理能力，在企業(yè)中必須擔(dān)任較高的職位，在縣一級(jí)人才嚴(yán)重空心化的情況下，很難招到合適的人員。

外部的合規(guī)法律顧問是很難涉及到公司合規(guī)方方面面的管理，合規(guī)專員又是必備的崗位，不可或缺。

建立合規(guī)制度，就意味著不少于每年30萬的人力資源成本。顯然，在合規(guī)不產(chǎn)生效益的情況下，很難讓企業(yè)維持合規(guī)制度的運(yùn)轉(zhuǎn)。

2、小微企業(yè)的合規(guī)建設(shè)幾乎沒有正向激勵(lì)；

對(duì)于大中型企業(yè)，開展合規(guī)建設(shè)有正向激勵(lì)：國有企業(yè)完成合規(guī)建設(shè)是一把手的重要政績；民營大中型企業(yè)完成合規(guī)建設(shè)的同時(shí)可申請(qǐng)ISO37301認(rèn)證審核，可以在招投標(biāo)和海外業(yè)務(wù)中大幅增加競爭力。

而張?jiān)脐缓弦?guī)律師團(tuán)隊(duì)在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，小微企業(yè)大多數(shù)是行業(yè)中非核心鏈位，往往是核心企業(yè)的**、四級(jí)供應(yīng)商；取得合規(guī)認(rèn)證，對(duì)其業(yè)務(wù)發(fā)展沒有明顯改善作用。

小微企業(yè)作為民營企業(yè)，通過合規(guī)也不會(huì)給其帶來榮譽(yù)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，相反大部分涉及刑事案件的合規(guī)業(yè)務(wù)，即使通過和合規(guī)不**審核，也是作為有污點(diǎn)的企業(yè)繼續(xù)存在，注定低人一頭。

3、沒有完整的組織架構(gòu)，大部分小微企業(yè)沒有公司治理框架，也不需要公司治理框架；

小微民營企業(yè)很多都是實(shí)際控制人的“一人公司”，本質(zhì)上和個(gè)體工商戶沒有區(qū)別。張?jiān)脐缓弦?guī)律師團(tuán)隊(duì)在實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)：很多的小微企業(yè)，公私賬目不分、財(cái)產(chǎn)不分、人員不分；丈夫做總經(jīng)理，妻子做財(cái)務(wù)總監(jiān)，在公司都不領(lǐng)工資，但是錢可以隨便用；

組織架構(gòu)混亂的原因是，這樣的企業(yè)不需要議事機(jī)構(gòu)，也不需要決策機(jī)制，**虧錢都是老板自己的。

這種混亂的表現(xiàn)形式就是：不設(shè)董事會(huì)。老板自己做執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。監(jiān)事隨便找個(gè)人頂上（其實(shí)也沒有監(jiān)事存在的必要）等等、企業(yè)的資金和個(gè)人資金混同、財(cái)務(wù)稅務(wù)找人代賬、老板自己對(duì)公司賬目都不清楚（特指提供給稅務(wù)部門等外部的真實(shí)報(bào)表。公司內(nèi)部的流水賬老板是倒背如流的）。

而實(shí)際控制人完全沒有去改變這種架構(gòu)的動(dòng)力，除了極少數(shù)有良好發(fā)展規(guī)劃的企業(yè)，絕大多數(shù)小微企業(yè)僅僅是老板本人用來**的工具而已，不存在也不被允許存在**人格。

4、沒有法律部門、法務(wù)或者外部法律顧問，缺乏基本的法治意識(shí)；

根據(jù)張?jiān)脐缓弦?guī)律師團(tuán)隊(duì)的調(diào)研，小微企業(yè)沒有法律部門和法務(wù)。部分有外部法律顧問，每年的顧問費(fèi)在5000-20000元，不會(huì)涉及到公司日常運(yùn)營。

企業(yè)老板對(duì)于外部的法律顧問也有提防心理，輕易不會(huì)將企業(yè)不合規(guī)的一面暴露出來。

鑒于低廉的顧問費(fèi)，一般都是實(shí)習(xí)律師和律師助理提供法律服務(wù)，很難起到真正良好的作用（并非是實(shí)習(xí)律師和律師助理的專業(yè)能力不足，而是社會(huì)閱歷不足，難以識(shí)別商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)）

絕大多數(shù)的小微企業(yè)主（本團(tuán)隊(duì)調(diào)研的主要為制造企業(yè)），沒有法治意識(shí)，對(duì)于公司結(jié)構(gòu)、股權(quán)、稅法、反不正當(dāng)競爭法、招投標(biāo)法等企業(yè)合規(guī)的基礎(chǔ)法律常識(shí)缺失嚴(yán)重。

張?jiān)脐缓弦?guī)律師團(tuán)隊(duì)在調(diào)研中甚至見過銷售額近2個(gè)億、員工170人的中小型民營企業(yè)，企業(yè)實(shí)際控制人還認(rèn)為公司的錢就是自己的錢，可以隨意從公司賬戶取錢，或者直接讓客戶將款項(xiàng)打到個(gè)人賬戶，甚至對(duì)于不開票隱藏收入等嚴(yán)重違規(guī)行為的態(tài)度極為麻木。

5、業(yè)務(wù)規(guī)模小、條線清晰，大多數(shù)小微企業(yè)只有采購、銷售、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)四塊業(yè)務(wù)。

不同于大中型企業(yè)業(yè)務(wù)復(fù)雜多元，且有復(fù)雜的商業(yè)結(jié)構(gòu)，小微企業(yè)因?yàn)闃I(yè)務(wù)規(guī)模小，產(chǎn)品單一，因此產(chǎn)銷鏈條簡單。

按照采購、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)四塊業(yè)務(wù)，進(jìn)庫到出庫，做完整的穿行測(cè)試，可以很快了解公司的運(yùn)行模式和決策流程。

同一地區(qū)和同一行業(yè)的小微企業(yè)之間有較大的相似性，本團(tuán)隊(duì)在調(diào)研過程中發(fā)現(xiàn)縣級(jí)的產(chǎn)業(yè)有很強(qiáng)的聚集效應(yīng)，往往是相鄰的數(shù)個(gè)村，數(shù)十家企業(yè)，都是做同一塊義務(wù)，在業(yè)務(wù)模式上有很強(qiáng)的相似性，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)也基本雷同。

合規(guī)業(yè)務(wù)是團(tuán)隊(duì)合作

（歡迎同行一起探討合規(guī)實(shí)**和理論問題，我們共同進(jìn)步。文章禁止轉(zhuǎn)載，侵權(quán)必究）

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