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個人所得稅股權轉讓

你好，
合伙企業核定征收個人所得稅,轉讓股權時，征收的是股權轉讓所得稅，按股權轉讓所得征收的，不是按利潤征收的。

個人以所持A企業股權，換取B企業所持的C企業股權，不存在補價事項，是否需要繳納個人所得稅呢?

　　股權置換是指非貨幣性資產投資的一種，根根據《** 國家**關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅〔2015〕41號)文的規定，個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生;對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。非貨幣性資產是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為。因此，個人股權置換的非貨幣性資產投資行為，應當繳納個人所得稅。

　　納稅人非貨幣性資產投資應納稅所得額為非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額。其中合理稅費是指納稅人在非貨幣性資產投資過程中發生的與資產轉移相關的稅金及合理費用。因此，股權置換應納稅所得額=股權轉讓收入-該資產原值-合理稅費

　　為了避免自然人在非貨幣性資產投資中因缺乏納稅資金而改變其股權交易的決策，財稅〔2015〕41號規定，如納稅人一次性繳稅有困難的，可以合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(含)分期繳納個人所得稅。該文件對個人的股權置換投資行為給予了遞延繳納個人所得稅的優惠政策。

個人股權置換是否繳納個人所得稅

　　張三與李四作為兩個自然人股東，先后成立了兩家公司：A公司和B公司。倆股東在倆公司的持股比例都一樣，都是持股50%。在經營的后期，倆股東意見不一產生內部矛盾，要鬧分家。經雙方協議，張三以持有A公司50%的股權換取李四持有B公司50%的股權，即張三成為B公司100%控股股東;同時李四以持有B公司50%的股權換取張三持有A公司50%的股權，即李四成為A公司100%控股股東。個人股權置換不涉及現金補價是否繳納個人所得稅呢?

　　個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。《個人所得稅法實施條例》第十條規定，個人所得的形式，包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。所得為實物的，應當按照取得的憑證上所注明的價格計算應納稅所得額;無憑證的實物或者憑證上所注明的價格明顯偏低的，參照市場價格核定應納稅所得額。所得為有價證券的，根據票面價格和市場價格核定應納稅所得額。所得為其他形式的經濟利益的，參照市場價格核定應納稅所得額。

　　股權置換是發生了股權轉讓，無非所取得的仍然是股權，即獲取了其他形式的經濟利益。對于股權置換不涉及補價，通常換出股權和換入股權的市場價格一致，依據政策規定，個人置換股權，應按換入股權的市場價格額，即凈資產的公允價值減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，計繳個人所得稅。但個人股權置換并未取得貨幣資金，根據《** 國家**關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅【2015】41號)規定，個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生;對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。但納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(含)分期繳納個人所得稅。

　　該文件同時明確：所稱非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為。因此，個人股權置換沒有取得現金補價的，實現的個人所得稅可以在不超過5年的時間內分期繳納個人所得稅。

股權置換評估增值應繳個稅

　最近一家有限公司的境內自然人股東準備將其持有的股權換取另外一家公司的股權。在股權置換過程中，個人原股權評估增值部分是否需要繳納個稅？如果個人此時沒有足夠的資金納稅，能否等新股份 賣出后再繳稅？

　　針對準備投資的新公司是上市公司與非上市公司，分別分析如下。

　　投資上市公司時股權增值應繳納個稅

　　如果擬投資的新公司為上市公司，《關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號）指出，根據《個人所得稅法》及其實施條例等規定，南京浦東建設發展有限公司自然人以其所持該公司股權評估增值后，參與蘇寧環球股份有限公司定向增發股票，屬于股權轉讓行為，其取得所得，應按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。根據該文件規定，自然人股東張某以其持有的原公司股權進行評估增值后，將所持股權轉讓給新的公司，已經構成了自身所持有的股權財產轉讓，按照財產轉讓所得課征所得稅，以其市場價格換取新的上市公司的股票，屬于“股權轉讓所得”，應按照財產轉讓所得以評估的市場價減除原投資成本和相關稅、費后的余額為應納稅所得額，依照20%的稅率繳納個人所得稅。

　　投資非上市公司股權增值也應繳納個稅

　　以評估增值的股權換取非上市公司股權是否繳納個稅？《國家**關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函[2005]319號）文件規定，考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定征收個人所得稅，其“財產原值”為資產評估前的價值。這個文件是在2005年出臺的，當時的背景是為了促進投資市場的發展和繁榮。目前市場形勢已發生了較大的變化，因此，《國家**關于公布全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》（國家**公告2011年第2號）廢止了該文件。上述文件廢止后，投資于非上市公司是否納稅當前沒有具體規定。

　　《國家**關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發[2008]115號）規定，個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業在個人取得股權時代扣代繳。但是不知出于什么原因，該文件發文后很快被收回，國稅總局網站上已查不到該文件，所以投資于非上市公司是否納稅當前沒有具體規定。

　　依據《個人所得稅法》規定，在**境內有住所，或者無住所而在境內居住滿一年的個人，從**境內和境外取得的，依照本法規定繳納個人所得稅，財產轉讓所得應納個人所得稅。自然人股東以評估增值的股權換取非上市公司的股權，即自然人股東將持有原公司的股權轉讓給新公司，而新公司以本公司的股權支付對價。股權置換實質上就是個人以評估增值的非貨幣性資產即股權，對外投資取得另外一家公司的股權。對個人取得新股權價值高于原股權價值的部分，屬于個人所得，應按照‘財產轉讓所得’項目計征個人所得稅。另外，根據《個人所得稅法實施條例》第十條：“個人所得的形式，包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。所得為實物的，應當按照取得憑證上所注明的價格計算應納稅所得額；無憑證的實物或者憑證上所注明的價格明顯偏低的，參照市場價格核定應納稅所得額。所得為有價證券的，根據票面價格和市場價格核定應納稅所得額。所得為其他形式的經濟利益的，參照市場價格核定應納稅所得額”的規定，自然人股東取得的非上市公司股權，屬于其他形式的經濟利益，應按照非上市公司的市場價格確定其應納稅所得額，繳納個人所得稅。

　　股權變更登記前繳納個稅

　　《國家**關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）規定：“股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續”的規定，自然人股東應在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅，然后到工商機關辦理股權變更手續。

　　綜合以上理由，個人舊股換新股，不管其換取的是上市公司股票還是非上市公司的股權，都是一種股權轉讓行為，都要在完成股權轉讓交易后辦理股權變更登記前，按照財產轉讓所得繳納個人所得稅。

　　來源：**稅務報 作者：周長偉 贠相忠

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