前沿拓展：

bvi公司 上市

民營企業(yè)采用的紅籌股方式，就是在中華****轄區(qū)以外的地方(一般的做法是在**或英屬的三個群島：百慕大，維爾京群島)去注冊的一家公司，反過來通過反向收購國內(nèi)準備上市的主體，把國內(nèi)的公司變更為外商投資的企業(yè)，變更完之后以在國外注冊的公司為發(fā)行申請人。收購資金的來源必須是具有合法性。收購資金來源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向****申請不反對上市承銷函，這是**重點考察的。如果發(fā)行人認為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會選擇紅籌股發(fā)行，如果他認為主要是籌資，改造公司的治理結(jié)構(gòu)，他可能會選擇H股。一般來說，紅籌上市的基本構(gòu)架就是：假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本的30%。為了在**上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司，收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內(nèi)地公司的所有運作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在**掛牌上市的公司。然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼或百慕大公司。搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請在**上市，同時，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營發(fā)生變更或股權(quán)變動時不至影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個緩沖的作用。BVI注冊公司要求比較簡單，只需要股東和董事各一名，兩天就可以注冊下來，然而透明度低基本上不被任何地區(qū)接受上市。而在百慕大、開曼群島注冊公司可以在**及許多其他地區(qū)申請掛牌上市。在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)和開曼公司中間加一家BVI上市公司，在重組過程中，BVI公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)的主體，控股國內(nèi)企業(yè)，而開曼公司又百分百擁有BVI公司的股權(quán)。如日后上市公司每有新設(shè)業(yè)務(wù)，可在開曼公司下另設(shè)BVI公司，使從事不同業(yè)務(wù)的公司間彼此**，不會彼此牽累。而且，BVI公司的稅法中只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的。在多個個人所得稅管理地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，甚至把不良資產(chǎn)注入新公司，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。

BVI公司如何實現(xiàn)在**上市

很多企業(yè)都是通過注冊BVI公司來實現(xiàn)企業(yè)在**上市，那么BVI公司能夠直接在**上市嗎？**當(dāng)然是不能，那么BVI公司是如何實現(xiàn)在**上市的呢？BVI公司雖然不能直接在**上市，但是可以BVI公司為主體，然后在**注冊公司，再對**公司進行100%控股，最后以**公司的名義申請上市，這樣便可以達到在**上市的目的。

在國內(nèi)公司的海外上市的構(gòu)架中，基本都是以BVI公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)主體，再控股國內(nèi)企業(yè)。同理，若在美國納斯達上市，可以先注冊一個BVI公司，然后以BVI公司為股東注冊開曼公司，對開曼公司進行100%控股，最后在美國上市。在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設(shè)置BVI公司，可以起到的作用主要有：

1.方便大股東對上市公司的控制。

2.可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制。

3.可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇。

4.當(dāng)公司業(yè)務(wù)有變時，可通過出售BVI公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受BVI公司的稅收待遇。

如何注冊BVI公司

很多企業(yè)在BVI注冊公司的目的就是通過搭建多層架構(gòu)來實現(xiàn)企業(yè)境外上市，也就是說前提是先注冊BVI公司，那么要如何注冊BVI公司呢？BVI注冊公司需要滿足哪些條件？

1.公司名稱：英文名要以Limited結(jié)尾，經(jīng)核查后可以使用的公司名稱方可注冊；公司中英文名必須完全的對照、一致。

2.董事及股東：最少一位，可由任何國籍18歲以上人士或法人公司擔(dān)任。董事及股東可由同一人或同一公司兼任。

3.相關(guān)文件準備好后，需要股東簽字，此時交納注冊BVI公司所需費用，且雙方簽訂受理委托書。

4.注冊資本：資本額沒有限制，法例規(guī)定最低注冊資本USD50,000。（超過標(biāo)準注冊資本多交1300美圓厘印稅）。

5.注冊地址：**規(guī)定有限公司必須要有注冊地址，一般由**提供。

6.經(jīng)營范圍：BVI公司的經(jīng)營范圍原則上并沒有太大的限制，企業(yè)可經(jīng)營任何性質(zhì)的業(yè)務(wù)，如財務(wù)與投資、醫(yī)療保健、船務(wù)運輸、進出口貿(mào)易、房地產(chǎn)、建筑、裝飾裝潢、信息網(wǎng)絡(luò)、服裝紡織、旅游、文化出版等。

7.銀行開戶：BVI公司可以在塞舌爾當(dāng)?shù)亍?*、**內(nèi)地、海外等銀行開設(shè)賬戶。

BVI公司運營維護

1.公司年審：在注冊完BVI公司后，無需做賬報稅，但是每年需要年審，時間分為每年2個階段，具體如下：

（1）每年05月份，如：01月-06月份注冊的公司需于以后每年的05月01日前提交續(xù)牌申請；

（2）每年11月份，如：07月-12月份注冊的公司需于以后每年的11月01日前提交續(xù)牌申請。

在英屬維爾京群島注冊離岸公司，該BVI公司無須向當(dāng)?shù)?*交納稅金也無須年報，但每年必須進行公司年檢。年檢費用隨**的調(diào)整而浮動，未能如期繳付執(zhí)照費的公司須繳交罰款，逾期五個月仍未付款的公司將被取消。

與**公司相比，BVI公司的好處就是不需要做審計，不需核數(shù)師出報告，只需保證資料反映經(jīng)濟狀況即可，在外地經(jīng)營所得利潤無須交利得稅。

BVI公司上市需注意的問題

1.應(yīng)該注意的是BVI公司在海外籌集外匯資金的問題，在籌集及償還的過程中，不能違背**有關(guān)外匯管制的法律規(guī)定。

2.在外資收購國內(nèi)企業(yè)時，應(yīng)按照該企業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)收購。此時，該企業(yè)的原始股東面臨繳納大筆個人所得稅的問題，這個問題應(yīng)慎重處理。如國內(nèi)公司中有國有資產(chǎn)，應(yīng)在充分征求國有資產(chǎn)管理部門意見的基礎(chǔ)上，兼顧公司海外上市的大原則，慎重處理。

3.在BVI公司及海外控股公司的構(gòu)架設(shè)計中應(yīng)該注意，直接上市的海外控股公司的終極股東只能是自然人、上市公司及國有獨資公司。在公司上市籌劃的過程中，應(yīng)該把某些股東位置進行合理的安排。

除了上市的優(yōu)勢，BVI公司管理也非常方便靈活，不用像新加坡公司那樣需要定期召開股東大會，也不需要像**公司那樣做賬核數(shù)，公司信息還高度保密，離岸經(jīng)營免除所有的稅收，簡直就是投資者理想的節(jié)稅天堂。當(dāng)然BVI公司在管理經(jīng)營過程中有很多細節(jié)需要注意，秘書公司在其中發(fā)揮著非常關(guān)鍵的作用，瑞豐德永建議大家為了使BVI公司能夠順暢地經(jīng)營，一定要選擇靠譜有資質(zhì)的秘書公司。

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