前沿拓展：

**公司稅收

利得稅是**最重要的稅種之一，通俗的說利得稅就是對公司的“利得”征收的稅，如果公司不盈利，就不需要交稅。**公司做賬要做三個報表，分別是試算平衡表、利潤表和資產負債表，需要整理原始單據，編制記賬憑證、明細賬和總分類賬。 做賬所需要的資料包括公司章程、商業(yè)登記證(復印件)、銀行的月結單(對賬單)、銀行收款和付款水單(回單)、商業(yè)invoice、訂購單、裝箱單、運費單以及費用開支單據。 **公司核數，**公司的核數師經公司股東/董事簽名確認后遞交稅局報稅**稅務局評稅，**公司遞交了稅表、會計報告和核數師報告后，稅務局會在三個月內完成評稅，如果確認公司是虧損或沒有利潤的，會發(fā)出無需繳稅的通知函，并將虧損額留到下一年抵扣。

**回歸二十五年來，資本市場持續(xù)做大做強，赴港上市的內地企業(yè)逾千家干貨！企業(yè)赴港上市“稅收經”

2022年07月01日 **稅務報 版次：05 作者：本報記者 李雨柔

今天，是**回歸祖國25周年紀念日。記者采訪的多位稅收專家表示，在這個特別的日子里，有很多涉及**的稅收話題值得討論。其中，企業(yè)如何用好內地的稅收政策赴港上市，尤其值得關注。長期幫助內地企業(yè)赴港上市的多位稅收專家表示，自1997年回歸以來，在包括稅收政策在內的一系列****的支持政策下，**國際金融中心的地位持續(xù)提升，中海油、**電信、**人壽、騰訊、京東物流等千余家內地企業(yè)赴港上市，**股票市場的總市值從回歸初期的3萬多億港元，發(fā)展到如今的40多萬億港元。

公開數據顯示，截至2022年4月，赴港上市的內地企業(yè)達1370家，占**交易所上市企業(yè)總數53.3％，市值37.6萬億港元，占港股總市值77.7％；**交易所2021年首次公開募股（IPO）集資總額422.97億美元，居全球第四位，其中新上市內地企業(yè)集資額占總額的98%。那么，從25年來內地企業(yè)赴港上市的情況看，有哪些稅收事項值得企業(yè)特別關注呢？

紅籌架構上市：滿足經濟實質要求

內地企業(yè)赴港上市的架構，主要有H股架構和紅籌架構兩種。其中，H股架構是指以注冊在內地的企業(yè)作為上市主體，企業(yè)在上市前需要獲得****關于其H股上市申請的正式批復，才可以赴港上市。紅籌架構一般是以境內法人控制，或者境內個人控制的海外注冊公司為主體，在**上市。

德勤稅務合伙人朱桉曾為多家赴港上市內地企業(yè)提供稅務咨詢和支持服務。他告訴記者，相較而言，紅籌架構具有較強的靈活性，可以同時滿足美股和港股的上市要求，因此成為不少擬赴港上市企業(yè)的首選。比如，前段時間某原創(chuàng)內容平臺成功實現“美股上市+港股上市”，采用的就是紅籌架構。

北京稅海之星稅務咨詢有限責任公司總經理梁紅星分析，港交所對內地企業(yè)的吸引力，與**地區(qū)征管簡便的稅制體系、內地**優(yōu)惠的稅收安排有著一定聯系。目前，**的主要稅種包括利得稅、薪俸稅和物業(yè)稅，沒有進出口關稅、貨物和服務流轉稅、資本利得稅，對于股息、利息也沒有預提稅。同時，內地與**簽訂的稅收安排對股息、利息和特許權使用費等規(guī)定了較為優(yōu)惠的協定稅率。

紅籌架構下，擬上市企業(yè)股東往往會在開曼群島設立公司作為上市主體，在英屬維爾京群島設立公司（以下稱“BVI公司”），作為中間控股層級或股東持股平臺。朱桉提醒，選擇紅籌架構的擬上市企業(yè)，需要重點關注海外上市主體的經濟實質要求，避免“空殼公司”可能帶來的一系列稅務影響。根據我國內地稅收政策，內地企業(yè)在境外注冊的公司，比如在開曼群島等低稅地成立的上市主體、由境外上市主體控股的其他公司等，如果不具有經營實質，可能被認定為**居民企業(yè)或受控外國公司，需要就相關收益在**內地繳納企業(yè)所得稅，同時無法享受開曼、英屬維爾京群島等其他境外注冊地或**的稅收政策，也不能享受相關稅收協定待遇。

“未能通過經濟實質測試的實體還可能面臨罰款，甚至被注銷的風險?！碑咇R威稅務合伙人譚偉介紹，2019年，英屬維爾京群島和開曼群島完成了與實質性活動有關的國內立法，先后出臺經濟實質法實施細則和條例，要求從事相關業(yè)務的相關實體必須通過經濟實質測試。根據經濟實質法的規(guī)定，紅籌架構下的BVI公司一般會被認定為純控股實體，只需要按照要求完成公司申報，滿足擁有足夠員工及辦公場所，進而持有或管理其他實體股權的要求，即可通過簡化的經濟實質測試。但是，紅籌架構下的開曼公司作為擬上市實體，通常被認為開展總部業(yè)務或融資業(yè)務，屬于非純控股業(yè)務實體。此時，開曼公司需要通過相對復雜的經濟實質測試，滿足更為嚴格的合規(guī)要求。

實務中，對開曼公司“注入”經濟實質，并非其滿足經濟實質法合規(guī)要求的唯一途徑。譚偉結合實踐分析，擬以紅籌架構赴港上市的內地企業(yè)，可以結合股權結構、業(yè)務收入比重及實際管理地點等情況，考慮由開曼公司申請**稅收居民身份，或直接將開曼公司變更為**公司。他同時提醒，在此過程中，企業(yè)需要關注**稅收居民申請難度及所需時間。同時需要關注的是，申請**稅收居民及變更為**公司后，企業(yè)能否滿足**的合規(guī)要求。

中概股回歸：稅收因素不容忽視

近年來，受美國資本市場監(jiān)管環(huán)境變化等因素影響，中概股回歸成為潮流。出于境外融資需求、上市便利度和投資者基礎等多方面考慮，港交所成為不少中概股二次上市的首選。

據了解，目前中概股回歸港股上市主要有三種途徑。第一種是在美股私有化退市后赴港股直接上市，這種方法相當于退市后再重新上市。第二種是在美股、港股同時上市，相當于將兩個市場均作為第一上市地點，雙重上市需要滿足美國和**兩地監(jiān)管機構的要求。第三種是通過掛牌的方式二次上市，即美國仍為第一上市地點，企業(yè)享受**監(jiān)管機構的部分上市條件豁免，以實現自身股份的跨市場流通?！斑@些路徑雖然都能實現中概股回歸港股上市的目的，但是不同路徑的稅收成本不同?！卑灿溃?*）企業(yè)咨詢有限公司稅務總監(jiān)吳青倫說。

吳青倫告訴記者，私有化退市涉及的稅收因素相對復雜。吳青倫就曾參與過一個涉及私有化退市項目，由于企業(yè)原上市架構牽涉眾多海外分支機構，稅收影響成為設計私有化路徑需要考慮的重要因素。比如，私有化是否會影響下屬分支機構的稅收狀態(tài)、相關交易能否適用遞延納稅政策、交易價格是否公允、相關交易是否需要額外的稅務申報披露等?；诖耍瑓乔鄠惤ㄗh企業(yè)在選擇回歸路徑時，要綜合考慮稅收因素的影響，以免承擔過高的稅收成本。

中概股上市公司的核心資產，往往由**境內的股權或財產組成。因此，在中概股回歸港股上市并調整**境內企業(yè)持股架構時，可能觸發(fā)《國家**關于非居民企業(yè)間接轉讓財產企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家**公告2015年第7號，以下簡稱“7號公告”）關于間接轉讓**公司股權的規(guī)定。

畢馬威稅務合伙人譚偉舉例說，境內A公司以開曼公司為主體在美股上市，計劃私有化退市后赴港上市。在私有化退市環(huán)節(jié)，開曼公司股東轉讓了持有的開曼公司股份。由于開曼公司間接控制境內A公司，因此開曼公司股東在轉讓股權時，需要重點考慮相關交易能否適用7號公告第五條“安全港”條款，是否滿足7號公告第六條規(guī)定的可判定為具有合理商業(yè)目的的條件。如果不能符合相關條件，開曼公司股東轉讓股份的行為將被認定為直接轉讓**境內財產，需要按規(guī)定繳納稅款。

德勤稅務合伙人朱桉同時提醒，中概股上市公司無論以哪種方式回歸港股，都要關注**市場的稅收政策。“雖然**對于資本性收益不征稅，但是**市場股票交易印花稅等規(guī)定，需要引起企業(yè)的重視?！敝扈裾f。

設計重組方案：稅務團隊提前介入

為獲得更好的估值結果，不少赴港上市的內地企業(yè)會通過積極開展業(yè)務重組的方式，調整資產配置、優(yōu)化價值鏈條。安永（**）企業(yè)咨詢有限公司稅務總監(jiān)吳青倫的經驗是：稅務團隊提前介入，有助于降低重組方案稅收成本。

吳青倫告訴記者，他曾成功輔導某內地企業(yè)赴港上市。項目成立初期，創(chuàng)始人團隊就在企業(yè)內部成立了專門的團隊，負責與第三方專業(yè)服務機構溝通協作，并將重組方案的稅負優(yōu)化作為工作重點，很多問題得以及時妥善解決。比如，哪類重組安排可以適用特殊性稅務重組政策，在重要時間節(jié)點需要準備哪些稅務合規(guī)材料等。同時，在專業(yè)團隊的幫助下，最終確定的重組方案，不僅考慮了企業(yè)的利益，而且把企業(yè)制定的股權激勵計劃納入考慮范圍，確保重組方案能夠平衡企業(yè)與不同利益相關人之間的利益。

畢馬威稅務高級經理藺思明也曾遇到類似的案例。M公司位于我國西南地區(qū)，計劃赴港上市，上市前需要對內地公司開展業(yè)務重組。經測算，M公司的重組方案涉及稅負較高，為此，企業(yè)尋求涉稅專業(yè)服務機構的幫助，重新制定了重組方案。

在所得稅方面，M公司對照《** 國家**關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《** 國家**關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）的相關條件，通盤考慮了重組步驟和時間安排，滿足了適用特殊性稅務處理的要求。

在增值稅方面，根據《國家**關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家**公告2011年第13號），納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。M公司結合企業(yè)實際情況，據此調整了原有重組安排，適用了不征收增值稅的政策。

藺思明表示，不同企業(yè)的重組需求不同，涉及的稅務處理實踐也有差別。他建議赴港上市的內地企業(yè)，提前對重組方案的稅收成本作出詳盡分析，用好稅收支持政策，必要時可與主管稅務機關溝通，確保政策確定性。

合規(guī)信息披露：

做好常態(tài)化稅務管理

在**，企業(yè)上市實行注冊制。根據****與**聯交所簽署的《上市事宜諒解備忘錄》，所有上市申請人及上市公司，均須通過**聯交所向****提交上市申請及信息披露材料，以作存檔。在注冊制模式下，合規(guī)履行信息披露義務，是擬赴港上市企業(yè)和成功赴港上市企業(yè)都要做好的工作。其中，涉稅信息披露，尤其是涉稅風險信息披露，一直是投資者關注的重點內容。

畢馬威稅務高級經理藺思明認為，在涉稅信息披露上，上市企業(yè)要重點關注信息的正確性和完整性。一方面，企業(yè)應確保披露的稅務信息符合相關稅收政策要求，特別是針對存在不確定性的涉稅事項，需及時尋求主管稅務機關、涉稅專業(yè)服務機構的意見，準確作出稅務處理；另一方面，企業(yè)對應當披露的事項要充分、完整地披露，特別是對企業(yè)有不利影響的稅務信息及資產重組、股東變更等重大事項的稅務信息，應客觀完整反映相關事實，合規(guī)履行信息披露義務。 （下轉B4版）

實務中，不少赴港上市的內地企業(yè)會發(fā)生跨境關聯交易?？缇酬P聯交易合規(guī)申報，是企業(yè)稅務合規(guī)管理的重要組成部分。致同稅務合伙人張莉在工作中發(fā)現，一些內地企業(yè)成功赴港上市后，忽視了跨境關聯交易的合規(guī)申報，可能發(fā)生應報未報、錯報漏報等情況，給企業(yè)帶來稅務遵從風險。張莉建議有跨境業(yè)務的赴港上市內地企業(yè)，關注我國關聯交易年度申報、同期資料報告、國別報告的時限要求和填報內容的邏輯關系，做好合規(guī)申報。在此基礎上，建立健全企業(yè)內部稅務合規(guī)制度，關注國際稅收政策發(fā)展動態(tài)，定期評價各項業(yè)務稅收政策的適用性，對以往不合理的激進稅務安排及時作出調整，以免引發(fā)轉讓定價風險。

“動態(tài)化、常態(tài)化的稅務合規(guī)管理，可以幫助企業(yè)避免大部分涉稅風險，從而降低企業(yè)因涉稅風險信息披露帶來的負面影響?！钡虑诙悇蘸匣锶酥扈窠ㄗh內地企業(yè)赴港上市后，應對稅務合規(guī)管理給予足夠的重視，必要時可組建單獨的稅務團隊負責企業(yè)涉稅工作。同時，在開展稅務合規(guī)管理過程中，要注重稅務與業(yè)務的結合，使得稅務管理伴隨業(yè)務發(fā)展和需要作出調整，充分體現稅務管理的前瞻性。

拓展知識：

**公司稅收

普遍的有三種報稅方式： 1 零申報 2 做賬審計后申請離岸免稅 3 做賬審計后納稅 具體報稅方式和流程都可以找瑞豐德永辦理。

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**公司稅收

根據規(guī)定，所有的**公司無論是否有盈利，都需要申報上一年度的經營情況，并由**稅務局依照一定標準，確定該**公司是否需要繳納稅收。
通常，**公司報稅可分為三種方式：
稅務零申報
實際業(yè)務申報
離岸免稅申報（豁免海外利得）