前沿拓展：

**公司董事會職權

    國資國企改革如何不斷向縱深推進，建立健全現代企業制度，完善公司法人治理，推進經理層市場化選聘，完善考核激勵機制，為職業經理人制度建設準備了條件？

答：

一、開展董事會規范化建設工作

2004年起，**企業開展了董事會試點，推動和規范國有獨資公司董事會建設工作，建立外部董事制度。截至2014年，國資委針對董事會建設共出臺了16個指導文件，**企業建設規范董事會企業擴大到50余家，近30家**企業外部董事在董事會中席位占到半數以上，有5家企業董事會委派外部董事擔任董事長探究職業經理人制度探究職業經理人制度。

二、開展企業董事會選聘、考核高級管理人員試點

2014年新興際華、**節能環保、**醫藥集團、**建筑材料集團4家**企業開展董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理職權試點工作，進一步明確國資委與董事會的職責權限，將國資委依法履行出資人職責和董事會自主決策有機結合起來。

三、積極開展市場化選聘高級管理人員

2003年國務院國資委首次面向全球公開招聘7位**企業高管，10年來累計面向全球招聘了120余名**企業高級管理人員探究職業經理人制度文章探究職業經理人制度!。近年來，從副總經理職位到總經理職位，**企業高管人員的招聘呈現出逐漸向“核心人員”靠攏的趨勢。

四、探索加強中層及以下經營管理人員考評管理

**企業普遍實行以經營業績考核占主導的綜合考核評價，積極探索引入360度評價技術、平衡計分卡評價技術和EVA等評價方法，健全經營管理人員的考評體系。如港中旅把戰略目標分解成考核指標，采取360度考評方式，將經營業績、客戶滿意度、會員發展、集中采購、員工滿意度等指標納入考核體系。有的央企在二、**企業試行股權、期權激勵，如中糧集團對下屬子公司實行超額利潤分享制度;對一個即將被淘汰的**企業實行經營管理者期權激勵計劃，三年內企業發展成為**上市公司探究職業經理人制度職業經理人。央企在招聘經營管理人員中，注重運用企業領導人員勝任力模型、評價中心等現代人力資源測評技術。通過在職培訓、網絡學習、成立管理學院、開展校企合作等方式，探索建立持續學習機制，加強經營管理人員培養。

公司設董事會，對股東大會負責，由7名董事組成，其中**董事3人。董事會行使下列職權，一、召集股東大會，并向股東大會報告工作，二、執行股東大會決議，三、決定公司的經營計劃和投資方案，四、制訂公司的年度財務預算、決算方案，利潤分配、彌補虧損方案，制訂公司增加、減少注冊資本、發行債券、其他債券及上市方案，五、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。六、在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項‘、委托理財、關聯交易等事項，決定公司內部管理機構的設置，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項，七、制訂公司的基本管理制度，八、制訂本章程的修改方案，九、管理公司信息披露事項，十、向股東大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務所，十一、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作，超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會，專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定，專門委員會成員全部門由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中**董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士，董事會制定專門委員會工作制度，規范專門委員會的運作。

公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

公司董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會的審批權限為：

1、交易涉及的資產總額低于公司最近一期經審計總資產的50%，12個月內交易金額達到最近一期經審計總資產的30%的，董事會審議通過后應當提交股東大會審議，并經出出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，

2、交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入低于公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%，或絕對金額低于5000萬元**幣。

3、交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤低于公司最近一個會計年度經審計利潤的50%，或絕對金額低于500萬**幣。

公司發生提供擔保事項時應當由董事會審議，經出席董事會會議的2/3以上董事審議通過，擔保額超過總資產30%、凈資產50%的需要提交股東大會審議通過。

發生關聯交易行為，董事會的審批權限，

1、公司擬與關聯人達成的交易金額低于3000萬**幣，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值低于5%的，由董事會審議通過。

公司擬為關聯人提供擔保的，無論數額大小，均應在董事會審議通過后提交股東大會審議，

董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生，

董事行使下列職權，主持股東大會和召集，主持董事會會議，督促、檢查董事會決議的執行，董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議應于會議召開5日以前以專人送達、郵遞、電子郵件、傳真的方式通知全體董事和監事。

董事會會議通知包括以下內容，會議日期和地點，會議期限，事由及議題、發出通知的日期，

董事會會議有過半數的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須全體董事的過半數通過，董事會決議的表決，實行一人一票。

董事與董事會會議決議事項與企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該項事項提交股東大會審議。

董事會會議，由董事本人出席，因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利，董事未出席，也未委托代表出席的，視為放棄該次會議的投票權。

董事會會議事項的決定應做成會議記錄，出席會議的董事，董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

董事會會議記錄包括以下內容，會議召開的日期、地點和召集人姓名，出席董事的姓名，受他委托出席董事會的董事姓名，會議議程，董事發言要點，每一決議事項的表決方式和結果。

拓展知識：

**公司董事會職權

你好，**公司的董事相當于我們國內說的法人，董事可以兼任股東也就是說可以一個注冊擔任董事股東，也可以是單獨的董事，單獨的股東，由2個人構成，董事就是相應承擔公司的所有責任義務
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**公司董事會職權

1，股東：以股東主體身份來分，可分機構股東和個人股東。機構股東指享有股東權的法人和其他組織。機構股東包括各類公司、各類全民和集體所有制企業、各類非營利法人和基金等機構和組織。個人股東是指一般的自然人股東。
2，董事，又稱執行董事：是指由公司股東會選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。占據董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當公司董事時，應指定一名有行為能力的自然人為**人
3,通俗來說，股東是指持有公司股票又不參與公司經營的機構或者個人，就是各種私募，公募，機構 和散戶。
4董事就是公司內部持有公司股票并且參與公司經營的決策者，例如董事長，秘書，經理，部長之類的，普通員工持有股票但是沒有決策權只能成為股東
5股東和董事的最顯著區別就是是否對公司的經營具有決策權