前沿拓展：

**公司內(nèi)地納稅

首先分析**公司，他不是內(nèi)地的居民納稅人，不用每月申報納稅。他如果發(fā)生應(yīng)稅行為，由和他交易的交易方負(fù)責(zé)代扣代繳稅款。所以，可以說**公司在內(nèi)地不用親自交稅。 其次分析內(nèi)地的公司，他是居民納稅人，不管是否要納稅，他都要到稅務(wù)機關(guān)進行申報。如果**公司給他支付費用，那他就要納稅。天下沒有免費的午餐，所以，內(nèi)地公司必須交稅。 最后，根據(jù)你的陳述，內(nèi)地企業(yè)從事的是**服務(wù)業(yè)，交的是營業(yè)稅。還有可能涉及地稅的其他稅種。 希望我的回答對你有幫助。

（時間預(yù)警：本文閱讀時間8~10分鐘，全文約2400字）

境外紅籌架構(gòu)是國內(nèi)企業(yè)赴海外上市常用的構(gòu)架，包括像新浪、阿里、騰訊等公司都采用了類似的構(gòu)架以滿足境外上市的要求。本期，我們就境外紅籌架構(gòu)中常見的稅務(wù)關(guān)注點一起展開聊聊。

比較常見的境外紅籌架構(gòu)如下圖所示，我們將分步拆解，討論其中的稅務(wù)關(guān)注點。

第一步：創(chuàng)始人在BVI（英屬維爾京群島）設(shè)立全資控股公司

之所以選擇BVI作為投資設(shè)立地是因為BVI獨特的稅收制度（僅就來源于境內(nèi)的所得納稅），在BVI層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，基本不用繳納任何稅收，將來創(chuàng)始人或財務(wù)投資者退出時的稅收負(fù)擔(dān)基本為零，但是需要注意的是，非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓**居民企業(yè)股權(quán)可能觸發(fā)2015年7號公告第一條的規(guī)定[1]。當(dāng)然，若交易雙方均為非居民企業(yè)，從監(jiān)管角度會存在一定漏洞即交易雙方不主動申報國內(nèi)稅務(wù)機關(guān)就無法得知交易內(nèi)容，但是現(xiàn)實中已有非居民企業(yè)觸發(fā)7號公告未主動申報被稅局追查補稅的實例發(fā)生。

[1] 國家**公告2015年第7號《國家**關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》一、 非居民企業(yè)通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉(zhuǎn)讓**居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認(rèn)為直接轉(zhuǎn)讓**居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)。

該境外構(gòu)架搭建后創(chuàng)始人未來在境外會獲得股息、紅利收入，根據(jù)《個人所得稅法》第三條[2]，作為**稅收居民的創(chuàng)始人需就股息、紅利所得、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納20%的個人所得稅，即使BVI公司不向創(chuàng)始人分派股利，根據(jù)2018年新修訂的《個人所得稅法》的第八條反個人所得稅管理相關(guān)條款[3]，國內(nèi)稅務(wù)機關(guān)無論該個人實質(zhì)上是否獲得分紅，都可以直接視同企業(yè)已經(jīng)分紅給個人，對個人征20%的個人所得稅。

[2] （三）利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十

[3] 第八條有下列情形之一的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法進行納稅調(diào)整：（二）居民個人控制的，或者居民個人和居民企業(yè)共同控制的設(shè)立在實際稅負(fù)明顯偏低的國家（地區(qū)）的企業(yè)，無合理經(jīng)營需要，對應(yīng)當(dāng)歸屬于居民個人的利潤不作分配或者減少分配；

為了降低個人稅負(fù)，一般有如下兩種方式以供參考：（1）變更個人稅收居民身份；（2）將A公司股權(quán)作為信托資產(chǎn)裝入離岸信托并由離岸信托控制BVI公司，以此規(guī)避《個人所得稅法》中的反個人所得稅管理條款達到暫緩繳稅的目的。

第二步：在開曼群島設(shè)立擬上市主體

同樣作為個人所得稅管理港，在第二步之所以將擬上市公司主體設(shè)立在開曼而不是BVI是因為開曼對公司信息審查以及披露更為嚴(yán)格，同時更能滿足上市地證券交易所的監(jiān)管條件。但是需要注意的是自2019年起開曼和BVI**開始實施經(jīng)濟實質(zhì)法案，對當(dāng)?shù)爻闪⒌膹氖绿囟I(yè)務(wù)的實體需要滿足經(jīng)濟實質(zhì)的要求。在紅籌架構(gòu)下的開曼公司，由于會開展除持股外的其他類型的經(jīng)營活動，例如借貸的融資業(yè)務(wù)，這將可能被認(rèn)定為“非純控股業(yè)務(wù)主體”，這就需要公司注入更多的業(yè)務(wù)實質(zhì)以滿足經(jīng)濟實質(zhì)法案的要求[4]，否則公司將面臨罰款甚至注銷的處罰。為了規(guī)避經(jīng)濟實質(zhì)法案的影響，開曼公司可以嘗試獲取其他國家或地區(qū)的稅收居民身份并以此進行申報。

[4] 針對非純持股實體，在開曼的實體需要滿足經(jīng)濟實質(zhì)測試：在開曼以適當(dāng)方式對相關(guān)活動進行指示和管理；在開曼進行相關(guān)活動取得的相關(guān)收入水平應(yīng)滿足：在開曼有足夠的經(jīng)營費用支出；在開曼有足夠的辦公場所（包括營業(yè)地點、儲存工廠、資產(chǎn)和設(shè)備的場所）；在開曼擁有足夠數(shù)量的**員工雇員或具有適當(dāng)資質(zhì)的其他人員；及在開曼從事核心創(chuàng)收活動。

第三步：在**設(shè)立開曼公司的全資子公司

在第三步為何在**設(shè)立公司而非直接由開曼公司控股國內(nèi)公司，其中一個主要的原因就是降低稅收成本。根據(jù)《內(nèi)地和**雙邊稅收協(xié)定》第10條第2款規(guī)定[5]，在滿足受益所有人的條件下，由內(nèi)地公司向**公司分派股利可以享受5%的優(yōu)惠稅率，而如果直接由內(nèi)地向開曼公司支付股息則適用10%的預(yù)提所得稅稅率。同時，**就來源于境內(nèi)的收入征稅，針對海外股息不征稅，因此不會產(chǎn)生額外稅收負(fù)擔(dān)。

但是需要注意的是，5%的優(yōu)惠稅率需要滿足受益所有人的相關(guān)判定要求，關(guān)于受益所有人的規(guī)定需要參考國家**公告2018年第9號公告，這對**公司的業(yè)務(wù)實質(zhì)產(chǎn)生了一定的要求（詳見往期《關(guān)于空殼公司實質(zhì)化及稅收協(xié)定待遇的享受》）；而關(guān)于離岸收入豁免制度，由于歐盟在2021年將**加入非合作稅務(wù)管轄區(qū)觀察名單，****近期發(fā)布了咨詢文件，或?qū)υ醋酝獾氐谋粍邮杖胝鞫悊栴}進一步細化。

此外，部分集團可能會在**公司與開曼公司中間增加一層BVI公司，便于后期直接轉(zhuǎn)讓，該資產(chǎn)交易的成本更低更便捷，即如果未來開曼上市公司處置**項目權(quán)益，可以以開曼公司轉(zhuǎn)讓BVI公司股權(quán)的方式**作。

[5] 如果受益所有人是直接擁有支付息公司至少25%資本的公司，預(yù)提稅為股息總額的5%；在其他情況下，為股息總額的10%

第四步：在國內(nèi)設(shè)立實際運營公司

在國內(nèi)設(shè)立實際運營公司會根據(jù)業(yè)務(wù)實際情況產(chǎn)生兩種不同方式。一種是沒有直接控股關(guān)系的協(xié)議控制（VIE模式），主要用于規(guī)避部分行業(yè)的外商投資限制以及繁復(fù)的審批程序；另一種則由**公司直接控股國內(nèi)運營公司。其中協(xié)議控制安排通常包括以下協(xié)議，并可分為兩類：一類是控制性協(xié)議，主要包括《**幣貸款協(xié)議》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《股權(quán)收購期權(quán)協(xié)議》等；另一類是利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議，主要包括《獨家管理服務(wù)和技術(shù)服務(wù)協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議》等，被控制的國內(nèi)運營公司通過向WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）支付服務(wù)費、特許權(quán)使用費等方式達到利潤轉(zhuǎn)移的目的。

綜上所述，紅籌架構(gòu)的搭建最初是為了境內(nèi)企業(yè)能夠有通暢的渠道赴境外上市，同時出于個人所得稅管理的目的，整體結(jié)構(gòu)也變得越發(fā)復(fù)雜。但是隨著各個國家與地區(qū)反個人所得稅管理相關(guān)法規(guī)日趨完善，國際反個人所得稅管理合作日漸緊密，火熱了十余年的紅籌架構(gòu)可個人所得稅管理空間已經(jīng)被大大擠壓。從“個人所得稅管理港”的經(jīng)濟實質(zhì)法案到CRS信息交換，從《個人所得稅法》反個人所得稅管理條款修訂到“受益所有人”條件判定的完善，再到近期**離岸收入豁免制度的調(diào)整，我們可以看到設(shè)立空殼公司已經(jīng)無法滿足監(jiān)管的要求，如果不考慮拆除紅籌架構(gòu)，那么將更多的經(jīng)濟實質(zhì)加入到**公司可能未來眾多赴海外上市的**公司的選擇。

拓展知識：

**公司內(nèi)地納稅

咨詢記錄 · 回答于

內(nèi)地人通過**公司發(fā)工資要繳納個稅嗎？

內(nèi)地人通過**公司發(fā)工資超過限額也是要繳納個人所得稅的。根據(jù)《中華****個人所得稅法》第一條　在**境內(nèi)有住所，或者無住所而一個納稅年度內(nèi)在**境內(nèi)居住累計滿一百八十三天的個人，為居民個人。居民個人從**境內(nèi)和境外取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個人所得稅。在**境內(nèi)無住所又不居住，或者無住所而一個納稅年度內(nèi)在**境內(nèi)居住累計不滿一百八十三天的個人，為非居民個人。非居民個人從**境內(nèi)取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個人所得稅。納稅年度，自公歷一月一日起至十二月三十一日止。擴展資料：《中華****個人所得稅法》第二條　下列各項個人所得，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅：（一）工資、薪金所得；（二）勞務(wù)報酬所得；（三）稿酬所得；（四）特許權(quán)使用費所得；（五）經(jīng)營所得；（六）利息、股息、紅利所得；（七）財產(chǎn)租賃所得；（八）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；（九）偶然所得。居民個人取得前款第一項至第四項所得（以下稱綜合所得），按納稅年度合并計算個人所得稅；非居民個人取得前款第一項至第四項所得，按月或者按次分項計算個人所得稅。納稅人取得前款第五項至第九項所得，依照本法規(guī)定分別計算個人所得稅。