前沿拓展：

重慶銀海租賃有限公司

有重慶銀海融資租賃公司，重慶交通設(shè)備租賃公司，目前好像就只有這兩家。 (最近好像又新成立一家“昆侖融資租賃公司”。

證券代碼：000656 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：金科股份 公告編號(hào)：2018-134號(hào)

債券代碼：112272 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：15金科01

債券代碼：112650 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：18金科01

債券代碼：112651 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：18金科02

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為了盤(pán)活存量資產(chǎn)，降低融資成本，拓寬融資渠道，金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司金科新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金科新能源”）之控股子公司哈密華冉東方景峽風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“景峽公司”）擬將其部分風(fēng)力發(fā)電機(jī)器設(shè)備以售后回租的方式與重慶銀海融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀海租賃”）開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)，融資金額30,000萬(wàn)元，租賃利率為5.7575%，期限8年。金科新能源為上述融資提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保且承擔(dān)融資租賃合同項(xiàng)下租賃標(biāo)的物的回購(gòu)責(zé)任。同時(shí)公司為銀海租賃該筆配套融資即向資金提供方**進(jìn)出口銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“進(jìn)出口銀行”）申請(qǐng)的25,500萬(wàn)元專(zhuān)項(xiàng)貸款提供擔(dān)保。

銀海租賃為公司持股比例5.51%的參股公司，且公司副總裁、董事會(huì)秘書(shū)劉忠海先生任其董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，銀海租賃為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額最高不超過(guò)4.1億元（含本金及需支付的利息），未超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，且連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額也未超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，但公司及全資子公司金科新能源為其融資提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，需提交股東大會(huì)審議。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

公司于2018年10月15日召開(kāi)第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，會(huì)議以9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)并為其配套融資提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

本議案無(wú)關(guān)聯(lián)董事回避表決。

公司**董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易已事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的**意見(jiàn)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況介紹

公司名稱(chēng)：重慶銀海融資租賃有限公司

成立日期：2005年12月31日

注冊(cè)地址： 重慶市渝北區(qū)黃山大道中段56號(hào)

法定代表人：龐先威

注冊(cè)資本：120,000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)，租賃業(yè)務(wù)，租賃信息咨詢(xún)服務(wù)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，從事與融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。

根據(jù)銀海租賃提供的資料顯示，截止2017年12月31日，經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為594,780.08萬(wàn)元，負(fù)債總額為458,630.67萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為136,149.41萬(wàn)元，2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31,509.09萬(wàn)元，凈利潤(rùn)10,241.59萬(wàn)元。

截止2018年6月30日，未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為653,015.08萬(wàn)元，負(fù)債總額為511,403.10萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為141,611.98萬(wàn)元，2018年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17,771.02萬(wàn)元，凈利潤(rùn)5,462.57萬(wàn)元。

股東情況：重慶渝富控股集團(tuán)有限公司持有其94.49%的股權(quán)，公司持有其5.51%的股權(quán)。

與本公司關(guān)系：公司副總裁、董事會(huì)秘書(shū)劉忠海先生任銀海租賃董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，銀海租賃屬于公司關(guān)聯(lián)人。

銀海租賃非失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次融資租賃交易出售、回購(gòu)的標(biāo)的物為公司控股子公司景峽公司合法擁有的部分風(fēng)電設(shè)備。

1、租賃標(biāo)的物：景峽公司30臺(tái)風(fēng)機(jī)及相關(guān)設(shè)備；

2、資產(chǎn)類(lèi)別：固定資產(chǎn)（機(jī)器設(shè)備）；

3、資產(chǎn)權(quán)屬：歸屬景峽公司所有。有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁，不存在查封、凍結(jié)等情形；

4、所在地: 新疆哈密，景峽第二風(fēng)電場(chǎng)C區(qū)200MW項(xiàng)目所處的風(fēng)電場(chǎng)；

5、交易標(biāo)的評(píng)估價(jià)值：**幣36,446.69萬(wàn)元。

四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)

本次交易的利率是在參考同期市場(chǎng)融資租賃利率的基礎(chǔ)上由公司與銀海租賃協(xié)商確定。按照****銀行公布的**幣5年以上期限貸款基準(zhǔn)利率4.9%的基礎(chǔ)上浮17.5%即租賃利率為5.7575%。

五、本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

公司、銀海租賃、景峽公司、金科新能源、進(jìn)出口銀行等主體分別就本次售后回租融資租賃業(yè)務(wù)及配套融資業(yè)務(wù)簽署《融資租賃合同（售后回租）》、《股權(quán)質(zhì)押合同》、《借款合同》、《保證合同》、《回購(gòu)合同》等一攬子協(xié)議。上述協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）售后回租融資租賃業(yè)務(wù)

1、出租人：重慶銀海融資租賃有限公司；

2、承租人：哈密華冉東方景峽風(fēng)力發(fā)電有限公司；

3、租賃標(biāo)的物：包括風(fēng)力發(fā)電機(jī)組、風(fēng)電塔筒模具等風(fēng)電設(shè)備。

4、租賃規(guī)模：30,000萬(wàn)元。

5、資金安排：租賃物購(gòu)買(mǎi)價(jià)款為30,000萬(wàn)元，其中25,500萬(wàn)元來(lái)自于**進(jìn)出口銀行向銀海租賃提供的專(zhuān)項(xiàng)用于景峽公司上述租賃業(yè)務(wù)的貸款，4,500萬(wàn)元為銀海租賃自有資金。

6、租賃方式：售后回租。

7、留購(gòu)價(jià)款：**幣1.00元。

8、租賃期限：8年。

9、起租日：銀海租賃向景峽公司支付第一筆租賃物購(gòu)買(mǎi)價(jià)款之日。

10、租賃手續(xù)費(fèi)：0.4%/年，共960萬(wàn)。（分10期支付，第1期在期初付50萬(wàn)元，第2期在投放租賃資金前付150萬(wàn)元，第3期在第三筆投放租賃資金前付200萬(wàn)元，后7期在第2-8年每年初付80萬(wàn)元）

11、租賃保證金：300萬(wàn)元。

12、租金支付方式：按季付息；第1年為寬限期，按半年不等額還本。

13、租賃利率：按照****銀行公布的**幣5年以上期限貸款基準(zhǔn)利率4.9%的基礎(chǔ)上浮17.5%即即租賃利率為5.7575%。

14、擔(dān)保方式：金科新能源為景峽公司向銀海租賃3億元融資租賃款提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

（二）關(guān)聯(lián)方配套融資且公司為其提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)

1、貸款人：**進(jìn)出口銀行。

2、借款人：重慶銀海融資租賃有限公司。

3、借款金額：25,500萬(wàn)元。

4、貸款用途：專(zhuān)項(xiàng)用于執(zhí)行與哈密華冉東方景峽風(fēng)力發(fā)電有限公司開(kāi)展融資租賃的單一商務(wù)合同。

5、貸款期限：8年。

6、擔(dān)保措施：

（1）公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；

（2）公司控股子公司金科新能源與進(jìn)出口銀行、銀海租賃簽訂三方回購(gòu)協(xié)議，金科新能源承擔(dān)融資租賃合同項(xiàng)下租賃債權(quán)回購(gòu)責(zé)任，即在整個(gè)融資租賃合同期間及期滿后6個(gè)月內(nèi)，出現(xiàn)《回購(gòu)合同》約定的回購(gòu)情形且銀海租賃提出回購(gòu)要求時(shí)，金科新能源應(yīng)按約定方式承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)并支付相應(yīng)的回購(gòu)價(jià)款（以下各項(xiàng)金額之和：承租人到期應(yīng)付租金及逾期利息；到期應(yīng)付其他費(fèi)用；未到期全部租金中的本金；融資租賃合同中約定的提前終止費(fèi)用；租賃財(cái)產(chǎn)留購(gòu)價(jià)；承租人應(yīng)支付的違約金；為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而已經(jīng)支付或需要支付的費(fèi)用等）；

（3）公司控股子公司新疆華冉東方新能源有限公司將其持有景峽公司30%的股權(quán)質(zhì)押給進(jìn)出口銀行。

（4）公司控股子公司景峽公司提供對(duì)應(yīng)60MW收費(fèi)權(quán)質(zhì)押。

六、本次關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)公司的影響

本次與銀海租賃開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)并為其配套融資提供擔(dān)保，主要是為了盤(pán)活存量資產(chǎn)，降低融資成本，拓寬融資渠道，同時(shí)8年期的中長(zhǎng)期借款有利于公司調(diào)節(jié)負(fù)債結(jié)構(gòu)，使公司獲得了與風(fēng)電設(shè)備投資回收期接近的外部借款，降低公司資金安排壓力和短期償債壓力。本次關(guān)聯(lián)交易是公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，有利于公司長(zhǎng)期健康穩(wěn)健發(fā)展，不會(huì)影響公司及全體股東的利益。

七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額

年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方銀海租賃關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)為0萬(wàn)元。

八、**董事事前認(rèn)可和**意見(jiàn)

**董事對(duì)公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)并為其配套融資提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事先審核，并同意提交董事會(huì)審議。

公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方銀海租賃開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)有利于盤(pán)活公司資產(chǎn)，拓寬融資渠道，為控股子公司經(jīng)營(yíng)提供中長(zhǎng)期資金支持，同時(shí)，公司為銀海租賃獲取專(zhuān)項(xiàng)貸款提供擔(dān)保。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則，交易定價(jià)公允合理，審批程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益，同意本次公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)并為其配套融資提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

九、備查文件

1、公司第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

2、**董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)事前認(rèn)可的**意見(jiàn)；

3、**董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的**意見(jiàn)。

特此公告

金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二〇一八年十月十六日

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