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bvi公司可以在**上市政策

很明顯，不可以的，您可以通過注冊開曼、BVI等離岸公司搭建VIE架構(gòu)，在**紅籌私募股權(quán)，實現(xiàn)**紅籌上市。這種曲線上市的方式是大多數(shù)國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)海外上市企業(yè)所推崇的方式，阿里巴巴、、百度都是采用這種上市模式。

其**作模式一般為：先在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這個離岸公司協(xié)議控制(VIE模式)境內(nèi)公司，以該離岸公司為平臺發(fā)售優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)股債券給基金或者PE進行私募。

VIE模式結(jié)構(gòu)原理解讀：在BVI或者開曼群島設(shè)置離岸公司，該離岸公司與境內(nèi)上市實體公司簽訂一系列協(xié)議，將境內(nèi)實體公司絕大部分利益轉(zhuǎn)移到離岸公司，并通過協(xié)議控制境內(nèi)實體公司的所有權(quán)。

VIE架構(gòu)具體怎么搭建呢？八戒在此講一下最常見的搭建方式，通過注冊BVI、開曼、**公司來實現(xiàn)！

VIE第一層架構(gòu)搭建——設(shè)立BVI公司

BVI注冊離岸公司，程序簡單，費用低，無實地經(jīng)營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優(yōu)點，在BVI設(shè)立第一層架構(gòu)方便大股東對于上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經(jīng)營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。

VIE第二層架構(gòu)搭建——設(shè)立開曼公司

對于運用**紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會設(shè)立一個開曼公司，在開曼設(shè)立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴格，但對于其他非個人所得稅管理港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。

注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會選擇監(jiān)管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開曼公司，是因為目前**只允許注冊地在**、**、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

VIE第三層架構(gòu)搭建——設(shè)立**公司

**企業(yè)通過海外間接上市，通常會把最后一層設(shè)置在**公司，主要是因為**與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。**公司直接投資內(nèi)地更容易進行稅務(wù)減免。在**境內(nèi)實體企業(yè)想要把利潤匯出，如果離岸公司設(shè)置在**以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設(shè)置在**，最低可達5%

這里，八戒講得比較粗略，如果需要搭建VIE架構(gòu)，注冊開曼、VIE、**公司實現(xiàn)**紅籌上市，可以在線咨詢八戒。

11月14日，中梁控股正式向**聯(lián)交所提出上市申請。

企業(yè)籌備上市，常規(guī)會結(jié)合上市規(guī)定和公司未來發(fā)展方向，對公司的業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況等方面進行重組，以達到上市標準且提升投資者吸引力。

中梁控股也不例外，每經(jīng)記者盤點發(fā)現(xiàn)，上市籌備至今中梁控股經(jīng)歷了一系列的股權(quán)變更。

招股書顯示，中梁控股集團有限公司是一家在開曼群島注冊成立的一家獲豁免有限公司，上海中梁企業(yè)發(fā)展企業(yè)則為中梁控股的主要控股公司。

上海中梁企業(yè)發(fā)展于2016年8月26日成立為有限責(zé)任公司，初始注冊資本為**幣100百萬元（將于2022年11月30日前悉數(shù)繳足），其中蘇州華成擁有99%股份，上海中梁地產(chǎn)擁有1%股份。

上海中梁地產(chǎn)由蘇州華成于2009年7月14日成立并擁有100%權(quán)益的有限公司，初始注冊資本為**幣2000萬元(已于2009年7月以現(xiàn)金悉數(shù)繳足)。

2016年9月，蘇州華成將其于上海中梁地產(chǎn)所有權(quán)益轉(zhuǎn)讓予上海中梁企業(yè)發(fā)展。2018年7月，上海中梁地產(chǎn)的注冊資本透過上海中梁企業(yè)發(fā)展以現(xiàn)金悉數(shù)繳足的注資增加至**幣30億元。

境內(nèi)境外同步重組股權(quán)高度集中

上市籌備至今中梁控股經(jīng)歷了一系列的股權(quán)變更。

在籌備上市的過程中，中梁控股境內(nèi)重組和境外重組同步進行。

境內(nèi)部分，為了簡化公司架構(gòu)，中梁剔除了完成銷售的物業(yè)以及2015年1月后無法獲得銷售收入的項目公司。

同時，上海中梁地產(chǎn)收購蘇州華成有進行中項目的附屬公司。

其中包括轉(zhuǎn)讓浙江天劍予楊劍的堂弟楊劍清，作為楊劍提供的必要支持，以協(xié)助楊劍清開創(chuàng)未來的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

轉(zhuǎn)讓前，浙江天劍由蘇州華成及楊劍分別持有98.24%及1.76%。

資料顯示，除本集團提供的若干未結(jié)清現(xiàn)金墊款及貸款擔(dān)保外，浙江天劍集團與本集團之間無交易。

值得一提的是，浙江天劍的資產(chǎn)包里1000多萬方米的土儲，20個開發(fā)物業(yè)項目，可售面積150萬平，折合下來1000元/平方米，數(shù)據(jù)之間透出一股濃濃的兄弟之情。

境外重組部分，楊劍和妻子徐女士設(shè)立了離岸控股公司，中梁**設(shè)立上海梁卓，隨后籌備投資，向公司注資后，梁卓、蘇州華成、恒融共同簽訂注資及合營協(xié)議，恒融收購上海中梁企業(yè)發(fā)展3.138%的權(quán)益，上海梁卓注資上海中梁企業(yè)發(fā)展，中梁**收購蘇所持上海中梁企業(yè)發(fā)展2.91%權(quán)益。自此，股權(quán)交易完成。

此外，張波還認為，雖經(jīng)歷了一系列股權(quán)變更，但中梁控股的股權(quán)仍高度集中在楊劍夫婦手中，并沒有影響實質(zhì)性的掌控權(quán)。

不過由于至今中梁尚未透露具體的招股數(shù)和募資金額，因而尚無法得知目前架構(gòu)下的總股本是多少，以及資金進來之后，股權(quán)比例會呈何種程度的下降。

中梁方面表示，按常態(tài)，不會在首次提交時披露上述數(shù)據(jù)。而業(yè)內(nèi)人士告訴記者，交表后中梁可以不對外披露數(shù)據(jù)，這個階段主要是等待聯(lián)交所的反饋。此外，上述人士還表示，一般在境外搭股權(quán)架構(gòu)，大股東實際控制人必須是境外身份。

經(jīng)典紅籌模式登陸港股

盤點后不難發(fā)現(xiàn)，中梁的股權(quán)結(jié)構(gòu)是最為經(jīng)典的“紅籌模式”，即公司在境外注冊、資產(chǎn)在**。

張波告訴記者，公司股東必須向有關(guān)部門申報及備案它于境外設(shè)立的BVI公司，隨后股東持有的境內(nèi)股權(quán)裝入BVI公司，這樣就將擬上市公司的企業(yè)性質(zhì)，由原來的內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)。中梁就是在境外（開曼群島）設(shè)立離岸公司，作為上市的主體。

“得到了相關(guān)的申請獲批后，BVI公司以外匯形式向股東繳付有關(guān)收購的作價，收購?fù)瓿珊螅珺VI公司再在**設(shè)立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予該上市控股公司。”張波表示，這是不少房企登陸港股的方式。

不過，也有一些公司采用另外的方式，比如成立海外公司，單獨分拆，再推動上市，這樣母公司的所有業(yè)務(wù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)和海外公司是沒有關(guān)聯(lián)。

“這種做法的好處就是個人所得稅管理和隱藏真實股東，也有助于進行后續(xù)一系列復(fù)雜的股權(quán)交易。”張波直言,其實股權(quán)變更，最大目的就是為了減稅。在國外注冊的公司被認定為“外國公司”，會有一些稅務(wù)和股權(quán)上的好處。

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