前沿拓展：

中外合資公司轉內資

　　內資轉中外合資變更流程有下面幾步：
　　預核名（工商局，變為中外合資一般要更名）–外商投資企業批準證書（外經貿局、商務局）–工商變更。
　　具體執行提交資料一般按照外國投資者并購境內企業的規定執行，總體需要的資料一般如下：
　　（一）股權并購
　　1、向登記機關提交的文件：
　　（1）法定代表人簽署的《外商投資的公司變更（備案）登記申請書》；
　　（2）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；
　　（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業合同； （4）審批機關的批準文件及批準證書副本1；
　　（5）外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明；
　　（6）修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；
　　（7）法律文件送達授權委托書；
　　（8）外國投資者認購境內公司增資的，提交已繳付不低于20%的新增注冊資本的驗資證明；
　　（9）資產評估報告；
　　（10）向外國投資者轉讓國有股股權的，提交國有資產管理部門的批準文件
　　（11）涉及其他登記（備案）事項變更的，提交相關的文件（比如：法定代表人變更的，提交法定代表人的任職文件、身份證明復印件和原法定代表人的免職文件，監事、經理變更的，提交原任董事、監事、經理的免職文件和新任監事、經理的任職文件和身份證明復印件等）；
　　（12）原公司營業執照正、副本；
　　（13）國家工商行政管理總局規定的其他有關文件和證件。
　　2、登記應該注意的事項：
　　（1）外國投資者并購境內公司股權的，原內資公司企業法人資格延續，辦理變更登記，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權債務。
　　（2）股權并購協議應包括以下內容：
　　1）、協議各方的狀況，包括名稱（姓名）、住所、法定代表人、職務、國籍等；
　　2）購買股權或認購增資的份額和價款；
　　3）協議的履行期限、履行方式；
　　4）協議各方的權利、義務；
　　5）違約責任、爭議解決；
　　6）協議簽署的時間、地點。
　　（3）外國投資者的主體資格證明或自然人身份證明應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證；港、澳、臺地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件；外國自然人的護照已經**大使館簽證，受理人員核對原件無誤后可提交其復印件，不需公證、認證。
　　（4）外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業后，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。
　　外國投資者認購境內有限公司增資的，并購后外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的股權比例。
　　（5）外國投資者認購境內公司增資的，應當在公司申請變更時繳付不低于20%的新增注冊資本，實收資本為原實收資本與新繳納的實收資本額之和，其余部分的出資時間應符合《公司法》和有關法律、行政法規的規定。
　　（6）被并購的境內公司的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求；不符合要求的，應進行調整。
　　（7）外國投資者在并購后的公司注冊資本中的出資比例應不低于25%；低于25%的，應外商投資企業營業執照“公司類型”后加注“外資比例低于25%” 的字樣。
　　（8）外商投資企業營業執照的成立日期應是內資企業法人的成立日期，在成立日期后加括號標明“某年某月某日變更為外商投資企業”。
　　（9）修改后的公司章程或原章程修正案應由投資各方簽名、蓋章。公司章程的內容應符合外資三法、《公司法》、《關于外國投資者并購境內企業的規定》和其他有關法律、行政法規的規定。外國投資者股權并購的公司章程應根據股權并購的實際情況制定和表述相關內容。在章程的總則部分，應準確表述外商投資的公司是由外國投資者并購原內資公司股權而變更設立。在注冊資本一章外國投資者僅受讓內資公司股權的，應準確表述股權并購后，外方購買原內資公司股東股權的價格，支付對價的時間，股權比例，違約責任，各股東出資額（不應再表述出資方式）。外方受讓原股東的股權同時又認繳增資的，除準確表述上述內容外，還應表述外方認繳增資的方式、出資時間和數額等。
　　（10）對外國投資者認購境內公司增資的，因公司要開設外匯帳戶、外國投資者從境外匯入現匯、公司驗資等，批準證書的有效期應刨除辦理上述事項的時間。
　　（11）以低于評估值90%的價格轉讓國有股股權的，應經國有資產管理部門批準。 　　（12）登記機關應對境內企業的登記檔案依法進行審查，發現有影響外資并購的問題時，應予糾正。
　　3、登記程序：
　　（1）、涉及國有資產轉讓的須經國有資產管理部門批準；
　　（2）、報審批機關批準；
　　（3）、公司備齊文件后向登記機關申請變更登記，登記機關受理后發給《變更登記受理通知書》；
　　（4）、領照人憑《變更登記受理通知書》及身份證到登記機關繳納變更登記費，領取《企業法人營業執照》
　　（二）資產并購的登記
　　1、向登記機關提交的文件：
　　（1）擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設立登記申請書》；
　　（2）審批機關的批復及批準證書副本1；
　　（3）公司章程；
　　（4）《名稱預先核準通知書》；
　　（5）投資者主體資格證明或自然人身份證明；
　　（6）董事、監事、經理的任職文件及身份證明復印件；
　　（7）法定代表人任職文件及身份證明復印件；
　　（8）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；
　　（9）股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明文件； 　　（10）公司住所證明；
　　（11）創立大會的會議記錄；
　　（12）前置審批文件或證件；
　　（13）《法律文件送達授權委托書》；
　　（14）境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議；
　　（15）資產并購協議；
　　（16）資產評估報告；
　　（17）外國投資者并購境內國有企業資產的，提交國有資產管理部門的批準文件； （18）國家工商總局規定要求提交的其它有關文件。
　　2、登記應該注意的事項
　　（1）外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或者外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產，所設外商投資企業的登記適用設立登記程序，外商投資企業按照設立登記的有關規定提交文件。外國投資者資產并購所設外商投資企業，可以是中外合資、合作企業，也可以是外商獨資、合資企業。
　　（2）外國投資者購買內資企業全部資產的，內資企業辦理注銷登記。外國投資者購買內資企業部分資產的，內資企業不涉及登記事項改變的不需辦理登記注冊；涉及登記事項改變的應辦理變更登記。內資企業的注銷登記或變更登記證明不作為外商投資企業設立登記必須提交的文件。
　　（3）外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權債務。外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關批準。
　　（4）以低于評估值90%的價格轉讓國有企業資產的，應經國有資產管理部門批準。 　　（5）股份有限公司和金融、證券、保險類公司及基金管理公司等在設立時依法應當一次性繳付全部出資的有限公司，以及設立時繳付全部或部分注冊資本的其他類型有限公司，需要依法提交設立的驗資機構出具的驗資證明；股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明文件；創立大會的會議記錄僅適用于以募集方式設立的股份有限公司。
　　3、登記程序：
　　（1）、涉及國有資產轉讓的須經國有資產管理部門批準；
　　（2）、出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告；
　　（3）、報審批機關批準；
　　（4）、公司備齊文件后向登記機關申請設立登記，登記機關受理后發給《設立登記受理通知書》；
　　（5）、領照人憑《設立登記受理通知書》及身份證到登記機關繳納登記費，領取《企業法人營業執照》。
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**網財經4月7日訊(記者 郭偉瑩) 時隔近一年，中韓人壽保險有限公司(以下簡稱“中韓人壽”)引戰增資項目取得實質進展。經過談判，中韓人壽本次將引進5家中方股東，增加注冊資本約15億元。

增資后，中韓人壽由中外股東各持50%的股權結構被打破，原中方大股東股權被稀釋后，仍為第一大股東；原外方股東的持股比例降至24.99%，為第二大股東；新增戰略投資人合計持股41.68%。

成立于2012年11月底的中韓人壽，至今已經運營將近十年。截至2019年底，中韓人壽長期處于虧損，2020年迎來轉機實現扭虧，但2021年再次陷入虧損。自成立以來至2021年底，中韓人壽已累計虧損8.92億元。

中韓人壽方面對**網財經記者表示，本次增資主要用于提升資本實力和抗風險水平。作為成立不足十年的保險公司，公司經營發展情況符合壽險公司一般經營規律特點。隨著增資引戰的到位，公司的利潤情況會進一步好轉，公司也即將進入盈利期。

增資約15億元 中外股東各持50%格局被打破

近日，中韓人壽的原中方大股東浙江東方金融控股集團股份有限公司(以下簡稱“浙江東方金控”)公告稱，中韓人壽引戰增資項目取得實質進展。

約一年前，中韓人壽增資項目在浙江產權交易所掛牌，增資掛牌價格不低于1.21135元/1元注冊資本，募集資金總額將不低于約18.18億元。其中，約15億元用作新增注冊資本。

從增資結果來看，與原增資計劃一致，中韓人壽的原中方股東浙江東方金控認購25,040萬元注冊資本；剩余注冊資本125080萬元由5家新增戰略投資人合計認購。其中，長興金控認購60,704.26萬元注冊資本，溫州國金認購16,566.624萬元注冊資本，溫州電力及溫州交發分別認購16,476.588萬元注冊資本，證裕投資認購14,855.94萬元注冊資本。

增資后，中韓人壽多年由中外雙方股東各持50%的股權結構被打破。對此，中韓人壽方面對**網財經記者表示，本次中韓人壽引戰增資項目是浙江省國資委推出的48個浙江省國有企業混合所有制改革項目之一，新引進的戰略投資者涵蓋長三角區域的省、市、縣級的國有資本。此次引戰增資有利于各方共同落實長三角一體化國家戰略，深入推進共同富裕示范區建設。

按增資比例計算，增資后，浙江東方金控持股將降至33.33%，仍為第一大股東；原外方股東韓華生命保險株式會社的持股比例將降至24.99%，為第二大股東。而以上新增的5家戰略投資人將分別持股20.23%、5.52%、5.49%、5.49%、4.95%。

資料顯示，中韓人壽初始注冊資本5億元，初始股東為浙江省國際貿易集團有限公司(以下簡稱“浙江國貿”)和韓華生命保險株式會社。浙江國貿于2016年11月將全部股權轉讓與浙江東方金控。隨后，中韓人壽曾于2017年、2019年分別增資5億元。本次增資完成后，中韓人壽注冊資本將由15億元增加至約30億元。

中韓人壽方面對**網財經記者表示，增資主要用途是提升資本實力和抗風險水平，同時進一步完善公司治理結構，提升業務經營管理、資金運用等方面的能力，促進公司實現可持續發展。未來公司將積極參與基礎建設和創新項目，提升服務實體經濟成效，創新產品和服務，為百姓的健康、富足生活提供堅實風險保障基礎，為浙江高質量發展建設共同富裕示范區貢獻力量。

9年累計虧損8.92億元 公司稱會好轉

反觀成立于2012年11月底的中韓人壽，自2013年-2019年，中韓人壽逐年虧損，且虧損額度整體呈現上升態勢。據iFIND顯示，2016年-2019年，中韓人壽每年的虧損額均超億元。具體來看，分別為1.34億元、1.42億元、1.19億元、1.46億元。

經過8個完整會計年度，其于2020年實現扭虧，當年凈利潤為816.36萬元。盡管2020年實現盈利，但據償付能力報告統計顯示，2021年中韓人壽再次陷入虧損。整體來看，中韓人壽成立以來，已累計虧損8.92億元。

保險業務收入方面，據iFIND數據統計顯示，成立最初的兩年，即2014年和2015年，中韓人壽保險業務收入呈現翻番態勢。2016年回歸兩位數增長，除2017年同比下降1.8%之外，其余年份同比增幅均保持在22%-33%之間。而據償付能力報告數據統計，2021年保險業務收入再次呈現同比下降，降幅為3.3%。

從中韓人壽掛牌引戰增資的2020年的償付能力來看，2020年的四個季度，其綜合償付能力充足率從232.06%降至201.74%，后降至182.49%，2020年第四季度末為197.10%。而2021年四個季度則呈現一再降低態勢，截至2021年四季度末，綜合償付能力充足率僅為120.88%。

中韓人壽方面對**網財經記者表示，作為成立不足十年的保險公司，公司經營發展情況符合壽險公司一般經營規律特點。即經營前期存在虧損，之后虧損下降并步入穩定盈利期。公司2020年已經實現盈利，2021年受到償付能力影響，公司限制了業務規模，并進行了價值轉型。截止到2021年三季度，價值保費同比增長80%。隨著增資引戰的到位，公司的利潤情況會進一步好轉，公司也即將進入盈利期。

中韓人壽方面同時表示，“十四五”時期，人口老齡化、消費升級、醫療支出、政策利好等多項因素正持續釋放保險需求，驅動壽險行業高質量增長。中韓人壽當前也處在扭虧為盈的關鍵節點。本次增資引戰完成后，公司將由合資轉為內資公司，公司治理結構、發展戰略、業務經營、機構布局、資金運用等方面將更加切合**經濟發展實際以及建設共同富裕示范區的發展導向，同時，股東賦能會更加深入，為中韓人壽發展注入新的生機，促進公司實現快速持續發展。

(責任編輯：孟茜云)

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