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證券代碼：603278 證券簡稱：大業股份 公告編號：2022-021

轉債代碼：113535 轉債簡稱：大業轉債

山東大業股份有限公司

第四屆董事會第十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

山東大業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十六次會議于2022年4月25日上午9時30分在公司會議室采取現場與通訊方式召開。本次董事會應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人，會議由董事長竇勇先生主持，公司監事和部分高級管理人員列席會議。會議的召集和召開程序符合《中華****公司法》等法律法規、行政部門規章、規范性文件和《山東大業股份有限公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

1、審議并通過了《公司2021年度董事會工作報告》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

2、審議并通過了《公司2021年度總經理工作報告》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

公司董事會聽取了《2021年度總經理工作報告》，認為 2021年度經營管理層有效、充分地執行了股東大會和董事會的各項決議，較好地完成了 2021年度經營任務目標。

3、審議并通過了《公司**董事2021年度述職報告》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

公司**董事向董事會提交了《公司2021年度**董事述職報告》.具體內容詳見公司同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站的《公司2021年度**董事述職報告》。

4、審議并通過了《關于公司董事會審計委員會2021年度履職情況報告的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

審計委員會向董事會提交了《2021年度董事會審計委員會履職情況報告》。本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站的《2021年度董事會審計委員會履職情況報告》。

5、審議并通過了《公司2021年度財務決算報告》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

根據中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見的中興華審字（2022）第030206號《審計報告》，公司2021年度財務決算情況報告如下：營業收入4,143,517,844.62元，利潤總額113,068,058.91元，所得稅費用4,195,293.41元，凈利潤108,872,765.50元。按照公司經審計的2021年度母公司凈利潤的10%提取盈余公積金10,726,676.79元，年初未分配利潤728,197,978.59元；年末未分配利潤為794,811,702.86元。年末資產總額6,768,254,555.01元；負債總額4,924,309,231.84元；股東權益合計1,843,945,323.17元。年末加權平均凈資產收益率5.99%，資產負債率72.76%，基本每股收益0.38元，扣除非經常性損益后的基本每股收益0.33元。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

6、審議并通過了《公司2021年度利潤分配方案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》和《公司章程》等相關規定，為保證公司重大資產重組的順利實施，同時考慮日常生產經營發展、新項目建設及補充流動資金需要，公司2021年度擬不進行現金分配和送股，不進行資本公積金轉增股本。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、 《證券日報》和上海證券交易所網站的《大業股份關于2021年度擬不進行利潤分配的公告》。

**董事已出具同意的**意見，本議案尚需提交股東大會審議。

7、審議并通過了《關于使用暫時閑置自有資金進行現金管理的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

為提高公司暫時閑置自有資金的使用效率，在不影響正常生產經營的前提下，公司滾動使用最高額度不超過3億元的自有資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、穩健型的短期理財產品。授權有效期限自2021年度股東大會通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、 《證券日報》和上海證券交易所網站的《大業股份關于使用暫時閑置自有資金進行現金管理的公告》。

**董事已出具同意的**意見，本議案尚需提交股東大會審議。

8、審議并通過了《關于確認公司2021年度日常關聯交易執行情況并預計2022年度日常關聯交易的議案》

表決結果：6票**， 0票棄權，0票反對，關聯董事竇寶森先生、竇勇先生、鄭洪霞女士回避表決。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、 《證券日報》和上海證券交易所網站的《關于確認公司2021年度日常關聯交易執行情況并預計2022年度日常關聯交易的公告》。

**董事已出具同意的**意見，本議案尚需提交股東大會審議。

9、審議并通過了《關于修改公司2022年度向金融機構申請融資額度的議案》

表決結果：6票**，0票棄權，0票反對,關聯董事竇寶森先生、竇勇先生、鄭洪霞女士回避表決。

同意公司2022年度擬向相關銀行及非銀行金融機構申請總額不超過30億元**幣的融資額度。同意公司主要股東竇寶森、竇勇、鄭洪霞及其關聯人同意為公司2022年向銀行等機構申請新增融資業務無償提供關聯擔保，擔保額度合計不超過30億元。

**董事已出具同意的**意見，本議案尚需提交股東大會審議。

10、審議并通過了《關于公司董事、監事和高級管理人員2021年度薪酬執行情況及2022年度薪酬方案的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

**董事認為，公司提出的薪酬分配方案，是根據公司所處的行業及地區的薪酬水平，按照公司制度和績效考核原則要求制定的，可以有效激勵董事和高級管理人員提高工作積極性主動性，有利于公司的經營發展。該方案的審議程序符合《公司章程》和有關法律法規的規定，同意本議案經董事會審議通過后提交公司年度股東大會審議。

**董事已出具同意的**意見，本議案尚需提交股東大會審議。

11、審議并通過了《關于公司2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、 《證券日報》和上海證券交易所網站的《2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

**董事已出具同意的**意見，本議案尚需提交股東大會審議。

12、審議并通過了《關于公司2021年度內部控制評價報告的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、 《證券日報》和上海證券交易所網站的《2021年度內部控制評價報告》。

**董事已出具同意的**意見，本議案尚需提交股東大會審議。

13、審議并通過了《關于聘任公司2022年度審計機構及內控審計機構的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

同意聘請中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構及內控審計機構。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、 《證券日報》和上海證券交易所網站的《關于續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構及內控審計機構的公告》。

**董事已出具同意的**意見，本議案尚需提交股東大會審議。

14、審議并通過了《關于繼續開展外匯套期保值業務的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

公司擬以自有資金在余額不超過1億美元（或其他等值外幣）交易額度內開展外匯套期保值業務，授權期限自2021年度股東大會通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站的《大業股份關于繼續開展外匯套期保值業務的公告》。

**董事已出具同意的**意見，本議案尚需提交股東大會審議。

15、審議并通過了《關于擬注銷部分公司回購股份的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司董事會確定以2021年8月13日為授予日，向符合條件的391名激勵對象授予318.05萬股限制性股票。在確定授予日后的資金繳納過程中，激勵對象中有4名對象因個人原因自愿放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票，實際向387名激勵對象授予316.45萬股限制性股票，其余1.6萬股公司回購的股份未予授出。根據《中華****公司法》及《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》的規定，董事會擬將未予授出的公司回購的1.6萬股公司股份予以注銷。

**董事已出具同意的**意見，本議案尚需提交股東大會審議。

16、審議并通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站的《大業股份關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》。

**董事已出具同意的**意見。

17、審議并通過了《關于變更公司注冊資本及修改公司章程的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站的《大業股份關于變更公司注冊資本及修改公司章程的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

18、審議并通過了《關于修訂〈山東大業股份有限公司對外擔保管理制度〉的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

根據《中華****公司法》《中華****民法典》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定，結合公司的自身實際情況，擬對《山東大業股份有限公司對外擔保管理制度》進行修訂。

本議案尚需提交股東大會審議。

19、審議并通過了《關于修訂〈山東大業股份有限公司關聯交易管理辦法〉的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

根據《中華****公司法》《中華****民法典》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定，結合公司的自身實際情況，擬對《山東大業股份有限公司關聯交易管理辦法》進行修訂。

本議案尚需提交股東大會審議。

20、審議并通過了《公司2021年年度報告及摘要》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

公司全體董事、高級管理人員保證公司 2021年年度報告內容真實、準確、 完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、 《證券日報》和上海證券交易所網站的《2021年年度報告》及《2021年年度報告摘要》。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

21、審議并通過了《2021年第一季度報告》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

公司全體董事、高級管理人員保證公司 2021年第一季度報告內容真實、準確、 完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

22、審議并通過了《關于提請召開公司2021年年度股東大會的議案》

表決結果：9票**，0票棄權，0票反對。

公司擬于2022年5月19日召開2021年年度股東大會。

特此公告。

山東大業股份有限公司董事會

2022年4月26日

證券代碼：603278 證券簡稱：大業股份 公告編號：2022-022

第四屆監事會第十四次會議決議公告

本公司及監事會全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

山東大業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十四次會議于2022年4月25日在公司會議室召開。本次監事會應參加會議監事3人，實際參加會議監事3人，會議由監事會主席耿汝江先生主持。會議的召集和召開程序符合《中華****公司法》等法律法規、行政部門規章、規范性文件和《山東大業股份有限公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

1.審議并通過了《2021年度監事會工作報告》

2021年，監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》、《監事會議事規則》和有關法律、法規等的要求，從切實維護公司利益和廣大股東權益出發，認真履行了監督職責。公司監事會成員列席了2021年歷次董事會會議，并認為：董事會認真執行了股東大會的各項決議，勤勉盡責，未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的要求。監事會對任期內公司的生產經營活動進行了有效監督，認為公司經營班子認真執行了董事會的各項決議，取得了良好的經營業績，經營中未出現違規**作行為。

表決結果：3票**，0票棄權，0票反對。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

2.審議并通過了《關于公司2021年度利潤分配方案》

監事會認為公司2021年度擬不進行利潤分配的方案是為了保證公司重大資產重組的順利實施，同時綜合考慮公司目前的經營狀況、資金需求以及長遠發展戰略等情況所做出的決定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。監事會同意該方案。

3.審議并通過了《關于使用暫時閑置自有資金進行現金管理的議案》

同意在不影響正常生產經營的前提下，公司滾動使用最高額度不超過3億元的自有資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、穩健型的短期理財產品。授權有效期限自2021年度股東大會通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、 《證券日報》和上海證券交易所網站的《關于使用暫時閑置自有資金進行現金管理的公告》。

表決結果：3票**，0票棄權，0票反對

本議案尚需提交股東大會審議通過。

4.審議并通過了《關于確認公司2021年度日常關聯交易執行情況并預計2022年度日常關聯交易的議案》

5.審議并通過了《關于公司2022年度向金融機構申請融資額度的議案》

為滿足公司生產經營和業務發展的需要，結合公司實際經營情況和總體發展規劃，同意公司2022年度擬向相關銀行及非銀行金融機構申請總額不超過30億元**幣的融資額度。同意公司主要股東竇寶森、竇勇、鄭洪霞及其關聯人同意為公司2022年向銀行等機構申請新增融資業務無償提供關聯擔保，擔保額度合計不超過30億元。

6.審議并通過了《關于公司董事、監事和高級管理人員2021年度薪酬執行情況及2022年度薪酬方案的議案》

表決結果：3票**，占全體監事人數的100%；0票棄權，0票反對。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

7.審議并通過了《關于公司2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

8.審議并通過了《關于公司2021年度內部控制評價報告的議案》

9.審議并通過了《關于聘任公司2022年度審計機構及內控審計機構的議案》

監事會認為：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司2021年度審計機構及內控審計機構期間，勤勉盡責，能按照**注冊會計師審計準則要求，遵守會計師事務所的職業道德規范，客觀、公正地對公司會計報表發表意見，較好地履行了審計機構的責任與義務。為保持公司會計報表審計工作的連續性和穩定性，更好的為公司及股東服務，同意續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司的審計機構及內控審計機構。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

10.審議并通過了《關于繼續開展外匯套期保值業務的議案》

表決結果：3票**，0票棄權，0票反對。

同意公司擬以自有資金在余額不超過1億美元（或其他等值外幣）交易額度內開展外匯套期保值業務，授權期限自2021年度股東大會通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。

11.《關于擬注銷部分公司回購股份的議案》

表決結果：3票**，0票棄權，0票反對。

公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司董事會確定以2021年8月13日為授予日，向符合條件的391名激勵對象授予318.05萬股限制性股票。在確定授予日后的資金繳納過程中，激勵對象中有4名對象因個人原因自愿放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票，實際向387名激勵對象授予316.45萬股限制性股票，其余1.6萬股公司回購的股份未予授出。根據《中華****公司法》及《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》的規定，公司擬將未予授出的公司回購的1.6萬股公司股份予以注銷。

本議案尚需提交股東大會審議。

12.《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》

13、《關于變更公司注冊資本及修改公司章程的議案》

14.審議并通過了《關于修訂<山東大業股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》

15.審議并通過了《關于修訂<山東大業股份有限公司關聯交易管理辦法>的議案》

16.審議并通過了《關于公司2021年年度報告及摘要的議案》

經審查，公司2021年度報告編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；公司2021年度報告的內容和格式符合****和證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司2021年度的經營管理和財務狀況等事項；在公司監事會提出本意見前，未發現參與2021年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

本議案需提交股東大會審議。

17.審議并通過了《公司2022年第一季度報告》

本議案具體內容詳見同日刊登于《**證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、 《證券日報》和上海證券交易所網站的《公司2022年第一季度報告》。

山東大業股份有限公司監事會

2022年4月26日

證券代碼：603278 證券簡稱：大業股份 公告編號：2022-024

轉債代碼：113535 轉債簡稱：大業轉債

山東大業股份有限公司關于使用暫時

閑置自有資金進行現金管理的公告

2022年4月25日，山東大業股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置自有資金進行現金管理的議案》，同意為提高公司暫時閑置自有資金的使用效率，在不影響正常生產經營的前提下，公司滾動使用最高額度不超過3億元的自有資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、穩健型的短期理財產品，授權有效期限自2021年度股東大會通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。上述現金管理事項，并非以中長期投資為目的，只針對日常營運資金出現銀行賬戶資金短期閑置時，通過購買短期理財產品，取得一定理財收益，從而降低公司財務費用，公司賬戶資金以保障經營性收支為前提，用于理財的資金金額小、周期短，不會對公司現金流帶來不利影響。在上述額度范圍內董事會授權公司管理層負責辦理使用自有資金進行現金管理相關事宜。現將相關事項公告如下：

一、 現金管理的基本情況

（一）管理目的

為提高公司資金使用效率，在確保日常經營資金需求和資金安全的前提下，合理利用部分自有資金進行現金管理，增加資金收益，為公司及股東獲取更多的投資回報。

（二）額度及期限

公司滾動使用最高額度不超過3億元的自有資金進行現金管理。授權有效期限自2021年度股東大會通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。

（三）投資品種

為控制資金使用風險，公司擬使用部分自有資金用于投資安全性高、不影響公司日常經營的低風險短期型理財產品，投資風險可控。以上投資品種不涉及證券投資，不得用于股票及其衍生產品、證券投資基金和證券投資為目的及無擔保債權為投資標的的銀行理財或信托產品。

（四）實施方式

在額度范圍內董事會授權公司管理層負責辦理使用自有資金進行現金管理相關事宜，具體事項由公司財務部負責組織實施。

（五）信息披露

公司將按照上海證券交易所的相關規定，在使用自有資金進行現金管理時及時履行信息披露義務。

二、風險控制措施

（一）嚴格遵守審慎投資原則，篩選投資對象，選擇信譽好、規模大、有能力保障資金安全，經營效益好、資金運作能力強的單位所發行的產品。

（二）公司將根據市場情況及時跟蹤理財產品投向，如果發現潛在的風險因素，將組織評估，并針對評估結果及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

（三）公司內部審計部門負責對公司購買理財產品的資金使用與保管情況進行審計與監督，每個季度對所有理財產品投資項目進行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理預計各項投資可能發生的收益和損失，并向公司董事會審計委員會報告。

（四）公司**董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

三、對公司的影響

（一）公司運用閑置自有資金進行現金管理是在確保公司日常運營和資金安全的前提下實施的，不影響公司日常資金正常周轉需要。

（二）公司進行適度的現金管理，有助于提高閑置自有資金的使用效率，增加現金管理的收益，符合公司全體股東的利益。

四、監事會意見

本著股東利益最大化原則，為充分發揮自有資金使用效率、適當增加收益、減少財務費用等目的，在確保不影響公司日常經營運作資金需求和資金安全、不損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況下，公司第四屆監事會第五次會議審議通過了《關于使用暫時閑置自有資金進行現金管理的議案》，同意在不影響正常生產經營的前提下，公司滾動使用最高額度不超過3億元的自有資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、穩健型的短期理財產品。

五、**董事意見

我們認為，為提高自有資金的使用效率，在不影響正常生產經營的前提下，公司滾動使用最高額度不超過3億元的自有資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、穩健型的短期理財產品，有利于提高公司資金使用效率，增加資金收益，不會發生損害公司股東利益的情形。因此，我們同意公司使用暫時閑置自有資金進行現金管理。

證券代碼：603278 證券簡稱：大業股份 公告編號：2022-030

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年5月19日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年年度股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開地點：公司六樓會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

至2022年5月19日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規范運作》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述各項議案具體內容詳見公司于2022年4月26日在《**證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：4、5、6、7、8、11、12、13、14、15、16、17議案

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：6、7

應回避表決的關聯股東名稱：竇寶森先生、竇勇先生、鄭洪霞女士回避表決6、7議案

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體**作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在**證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托**人出席會議和參加表決。該**人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

1、法人股東登記：法人股東的法定代表人必須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續；委托**人出席的，還必須持法人授權書和出席人身份證。

2、個人股東登記：個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續；受托出席的股東**人還須持有**人本人身份證和授權委托書。

3、現場出席會議股東請于2022年5月19日上午 9：30-11：30，下午 1： 30-2：00 到公司證券部辦理登記手續。異地股東可以用信函或傳真方式登記。通過傳真方式登記的股東請留下聯系電話，以便于聯系。

地址：山東省諸城市辛興鎮大業股份辦公樓五樓證券部

電話：0536-6528805

傳真：0536-6112898

郵編：262218

聯系人：牛海平、張嵐

六、 其他事項

1、出席會議的股東及股東**人請攜帶相關證件原件、復印件各一份。出席現場表決的與會股東食宿費及交通費自理。

2、請各位股東協助工作人員做好會議登記工作，并屆時準時參會。

3、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

附件1：授權委托書

報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

山東大業股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月19日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603278 證券簡稱：大業股份 公告編號：2022-025

轉債代碼：113535 轉債簡稱：大業轉債

山東大業股份有限公司關于確認公司

2021年度日常關聯交易執行情況

并預計2022年度日常關聯交易的公告

● 山東大業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大業股份”）第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關于確認公司2021年度日常關聯交易執行情況

并預計2022度日常關聯交易的議案》。本議案尚需提交公司股東大會審議。

●日常關聯交易的價格公允、合理，公司與各關聯方的關聯交易嚴格按照關聯交易定價原則執行，不會影響公司業務和經營的**性，不會對公司財務狀況和經營成果產生不利影響。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

2022年4月25日召開的公司第四屆董事會第十六次會議審議通過該關聯交易，關聯董事竇寶森先生、竇勇先生、鄭洪霞女士回避表決，非關聯董事一致投票通過。公司**董事發表了**意見，認為公司與關聯方發生的關聯交易，均屬于公司日常經營活動，相關預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，公司及控股子公司與關聯方之間的關聯交易嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，符合國家有關法律、法規的要求及**證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，符合公司及全體股東的利益。

本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

（二）2021年度日常性關聯交易具體情況

1、關聯方介紹及關聯關系

2、2021年度日常關聯交易的執行情況

單位：元

(三)預計2022年度日常關聯交易

根據公司2022度經營計劃，擬提請股東大會授權董事會審批累計發生額不超過1億元的日常性關聯交易。預計2022年度與關聯方發生日常關聯交易的情況如下：

單位：元

二、定價原則

公司與上述關聯方發生的設備采購、廠房工程施工服務、起重設備及原材料采購等關聯交易，交易事項的定價原則為市場化定價。

三、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司及控股子公司因業務需要，向關聯方采購起重設備及原材料、設備和房屋維修等，有利于擴大采購和服務渠道，降低營業成本。為了維護公司及非關聯方股東利益，針對上述各項關聯交易，在業務發生時，公司與關聯方都有簽訂合同或協議。日常關聯交易的價格公允、合理，公司與各關聯方的關聯交易嚴格按照關聯交易定價原則執行，不會影響公司業務和經營的**性，不會對公司財務狀況和經營成果產生不利影響。

2022年度預計發生的日常關聯交易，不會影響公司業務和經營的**性，公司對關聯方不存在重大依賴。公司將嚴格按照法律法規和《公司章程》的規定，對關聯交易履行相應的審批程序，保證交易的公正、公允，維護公司和廣大股東利益。

證券代碼：603278 證券簡稱：大業股份 公告編號：2022-026

轉債代碼：113535 轉債簡稱：大業轉債

山東大業股份有限公司關于續聘中興華

會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構及內控審計機構的公告

重要內容提示

● 擬續聘的會計師事務所名稱：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）

● 本事項尚需提交公司股東大會審議

公司于2022年4月25日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了 《關于聘任公司2022年度審計機構及內控審計機構的議案》，擬續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中興華所）為公司2022年度審計機構及內控審計機構，并自公司2021年度股東大會批準之日起生效，現將具體情況公告如下：

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1.基本信息

機構名稱：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）

成立日期：2013 年 11 月 04 日

統一社會信用代碼：91110102082881146K

類型：特殊普通合伙

注冊地址：北京市豐臺區東管頭 1 號院 3 號樓 2048-62

經營范圍：審查企業會計報表、出具審計報告；驗證企業資本，出具驗資報告；辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關報告；基本建設年度財務決算審計；**記賬；會計咨詢、稅務咨詢、管理咨詢、會計培訓；法律、 法規規定的其他業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經 批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

執業資質：中興華所具備會計師事務所執業證書以及證券、期貨相關業務資格。

歷史沿革：中興華會計師事務所成立于 1993 年，2000 年由國家工商管理總 局核準，改制為“中興華會計師事務所有限責任公司”。2009 年吸收合并江蘇富華會計師事務所，更名為“中興華富華會計師事務所有限責任公司”。2013 年公司進行合伙制轉制。轉制后的事務所名稱為“中興華會計師事務所（特殊普通合伙）”

2.投資者保護能力

中興華所計提職業風險基金 13,489.26 萬元，購買的職業保險累計賠償限額 15,000 萬元，計提職業風險基金和購買職業保險符合相關規定。

3.誠信記錄

（1）中興華所不存在違反《**注冊會計師職業道德守則》對**性要求的情形

（2）中興華所及擬簽字注冊會計師近三年受到刑事處罰、行政處罰、行政 監管措施和自律監管措施如下： 近三年中興華所因執業行為受到監督管理措施 6 次、自律監管措施 1 次。中興華所 20 名從業人員因執業行為受到監督管理措施 20 次和自律監管措施 2 次。

（3）近三年因在執業行為相關民事訴訟中承擔民事責任的情況： 因為江蘇中顯集團有限公司 2011-2013 年財務情況出具了無保留意見的審計報告。江蘇省信用再擔保集團有限公司對江蘇中顯集團有限公司、袁長勝、夏寶龍、江海證券有限公司、中興華會計師事務所（特殊普通合伙）、江蘇石塔律 師事務所等提**訟。2021 年 6 月 28 日，經江蘇省揚州市邗江區****（2019）蘇1003民初9692號民事判決書判決裁定，中興華所無需承擔侵權損害賠償責任。 江蘇省信用再擔保集團有限公司不服判決，于 2021 年 7 月 23 日向江蘇省揚州市中級****提起上訴，目前案件正在審理中。

（4）近三年擬簽字注冊會計師石磊未受到刑事處罰、行政處罰、 行政監管措施和自律監管措施，擬簽字注冊會計師刁乃雙受到監督管理措施1次。

（二）項目信息

1.人員信息。

擬簽字項目合伙人石磊：1997 年成為注冊會計師，2002 年開始從事上市公司審計，2020 年開始在本所執業，2021 年開始為本公司提供審計服務，近 3 年簽署的上市公司審計報告 2 份。

擬簽字注冊會計師刁乃雙：2004年成為**注冊會計師，2002 年開始從事上市公司審計，2014 年起開始在本所執業，2021開始為本公司提供審計服務， 近三年簽署上市及新三板公司審計報告 5 份。

項目質量控制復核人尹淑英：2004 年成為注冊會計師，2002 年開始從事上市公司審計，2014 年開始在本所執業，2021年開始為本公司提供審計服務，近三年簽署或復核上市公司審計報告 9 份。

2.**性和誠信記錄情況

上述人員能夠在執行公司財務報告審計及內控審計工作時保持**性，簽字注冊會計師石磊先生，項目質量控制復核人尹淑英女士近三年均不存在因執業行為受到刑事處罰，受到**及其派出機構、行業主管部門的行政處罰、監督管理措施，受到證券交易場所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分的情況。擬簽字注冊會計師刁乃雙先生受到監督管理措施1次。

3.審計收費

本期財務報告審計費用50.00萬元（含稅），內控審計費用15.00萬元（含稅），合計**幣65.00萬元（含稅），系按照中興華會計師事務所（特殊普通合伙）提供審計服務所需工作人日數和每個工作人日收費標準收取服務費用。工作人日數根據審計服務的性質、繁簡程度等確定；每個工作人日收費標準根據執業人員專業技能水平等分別確定。

公司2022年度財務報告審計費用及內控審計費用價格與2021年度相同。

二、擬續聘會計事務所履行的程序

（一）審計委員會意見

審計委員會認真審核了中興華所的執業資質相關證 明文件、人員信息、業務規模、投資者保護能力、**性和誠信狀況等，認為中興華所在審計工作中能夠嚴格遵守**審計準則，恪盡職守，按照**注冊會計師審計準則開展審計工作，相關審計意見客觀、公正，具備專業勝任能力。中興華所已購買職業保險，且相關職業保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任，具備投資者保護能力。中興華所不存在違反《**注冊會計師職業道德守則》對**性要求的情形。審計委員會對其審計工作及執業質量表示滿意。同意續聘中興華所為公司2022年度審計機構及內控審計機構，并提交公司董事會、股東大會審議。

（二）**董事事前認可及**意見

公司**董事已就本次續聘會計師事務所事項發表了同意的事前認可意見和**意見：中興華所具有從事證券、期貨業務相關審計資格，并具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2022年度公司審計要求。鑒于中興華所在公司2021年度財務報告審計及內部控制審計過程中，恪守職責，遵循**、客觀、公正的執業準則，按照本年度審計計劃完成審計工作，如期出具了公司2021年度財務審計報告及內控審計報告。為保證審計工作的連續性，我們同意繼續聘任中興華所為公司2022年度審計機構及內控審計機構，并同意將該事項提交股東大會審議。

（三）公司于2022年4月25日召開第四屆董事會第十六次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于聘任公司2022年度審計機構及內控審計機構的議案》，同意續聘中興華所為公司2022年度審計機構及內控審計機構。

（四）本次續聘會計師事務所事項尚需提交公司 2021年年度股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

證券代碼：603278 證券簡稱：大業股份 公告編號：2022-027

轉債代碼：113535 轉債簡稱：大業轉債

山東大業股份有限公司關于繼續

開展外匯套期保值業務的公告

山東大業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月25日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于繼續開展外匯套期保值業務的議案》，該議案尚需提交股東大會審議批準。公司擬以自有資金在余額不超過1億美元（或其他等值外幣）交易額度內開展外匯套期保值業務，授權期限自2021年度股東大會通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。相關事項如下：

一、外匯套期保值目的

公司在日常經營過程中涉及貿易項下外匯資金收付的外幣業務。為有效規避和防范外匯市場風險，防止匯率大幅波動對公司生產經營造成不利影響。公司擬開展外匯套期保值業務。公司將以真實的業務為基礎開展相關外匯套期保值業務，不進行投機和套利交易。

二、外匯套期保值業務概述

1、幣種及業務品種：公司及下屬子公司的外匯套期保值業務僅限于實際業務發生的結算幣種，主要幣種有美元、歐元等。公司進行外匯套期保值業務包括但不限于遠期業務、掉期業務、互換業務、期權業務及其他外匯衍生產品業務。

2、資金規模及資金來源：公司及下屬子公司擬開展余額金額不超過1億美元（或其他等值外幣）的外匯套期保值業務,資金來源均為公司自有資金，不涉及募集資金。

3、交易對手：銀行等金融機構。

4、流動性安排：所有外匯套期保值業務均對應正常合理的經營業務背景， 與收付款時間相匹配，不會對公司的流動性造成影響。

5、授權及期限

公司授權財務部門在額度范圍內具體實施。授權董事長審核并簽署日常外匯套期保值業務方案及外匯套期保值業務相關合同及文件，不再上報董事會進行審批，不再對單一金融機構、單一業務出具董事會決議。授權期限自2021年度股東大會通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。

三、外匯套期保值業務風險分析

公司進行外匯套期保值業務遵循穩健原則，不進行以投機為目的的外匯交易， 所有外匯套期保值業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依托，以規避和防范匯率風險為目的。但是進行外匯套期保值業務也會存在一定的風險：

1、市場風險：因外匯行情變動較大，可能產生因標的利率、匯率等市場價格波動導致金融衍生品價格變動而造成虧損的市場風險。

2、履約風險：對部分按照預算進行相應風險管理而開展衍生品業務，存在合約到期無法履約造成違約而帶來的風險。

3、內部控制風險：衍生金融交易專業性較強，復雜程度較高，可能會產生由于內控體系不完善造成的風險。

四、公司采取的風險控制措施

1、本公司制定了《外匯套期保值業務制度》，對本公司外匯套期保值業務的管理原則及要求、審批權限、管理及內部**作流程等進行了明確規定，對外匯套期保值業務行為和風險進行了有效規范和控制。本公司將嚴格按照《外匯套期保值業務制度》的規定進行**作，控制業務風險，保證制度有效執行。

2、本公司基于規避風險的目的開展外匯套期保值業務，禁止進行投機和套利交易，并嚴格按照《外匯套期保值業務制度》的規定進行業務**作，有效地保證制度的執行。

3、為控制交易違約風險，本公司僅與具備合法業務資質的大型銀行等金融機構開展外匯套期保值業務，規避可能產生的法律風險。

4、加強對銀行賬戶和資金的管控，嚴格遵守資金劃撥和使用的審批程序。

5、當外匯市場發生重大變化時，及時上報，積極應對，妥善處理。

五、會計政策及核算原則

公司根據**《企業會計準則第24號——套期會計》、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》等相關規定及其指南，對外匯套期保值業務進行相應的核算和披露。

六、獨董意見

公司以規避匯率波動風險、鎖定匯兌損失為目的所開展的外匯套期保值業務，與公司日常經營緊密相關，符合有關法律、法規的規定。公司開展外匯套期保值業務可以進一步提升公司外匯風險管理能力，減少匯率波動對公司經營業績的影響，我們同意公司在授權范圍內開展外匯套期保值業務，并同意將該項議案提交公司股東大會審議。

證券代碼：603278 證券簡稱：大業股份 公告編號：2022-028

轉債代碼：113535 轉債簡稱：大業轉債

山東大業股份有限公司關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告

● 限制性股票回購數量：62,000股

● 限制性股票回購價格：4.17元/股

山東大業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 4 月 25日召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十四次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，根據《公司法》及《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》的規定，由于有12名激勵對象不再符合激勵條件，公司決定對上述12名激勵對象已獲授但尚未解鎖的62,000股限制性股票進行回購注銷處理。

一、本次限制性股票激勵計劃已履行的相關審議程序

1、2021年7月2日，公司第四屆董事會第八次會議及第四屆監事會第八次會議審議通過了《關于<山東大業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<山東大業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法> 的議案》。同時，公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于提請股東大會授權公司董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》、《關于召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》。公司**董事對本次股權激勵計劃發表了**意見，公司監事會發表了核查意見，**財務顧問出具了**財務顧問報告，律師事務所出具了法律意見書。

2、2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系統發布了《激勵對象名單》，將公司本次擬激勵對象的姓名及職務予以公示。在公示期限內，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的任何異議。2021年7月20日，公司披露《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。公司監事會認為，本次激勵計劃激勵對象均符合有關法律、法規及規范性文件的規定，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、2021年7月24日，公司披露《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。在本次激勵計劃籌劃過程中，公司未發現內幕信息知情人及激勵對象利用有關內幕信息進行股票買賣的行為，在本次激勵計劃（草案）首次公開披露前6個月內，亦未發現內幕信息知情人及激勵對象利用有關內幕信息進行股票買賣的行為。

4、2021年7月27日，公司2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<山東大業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<山東大業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權公司董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。

5、2021年8月13日，公司第四屆董事會第十次會議及第四屆監事會第十次會議審議通過了《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》、《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、公司**董事已對上述議案發表了**意見，公司監事會發表了核查意見，**財務顧問出具了**財務顧問報告，律師事務所出具了法律意見書。

6、2021年9月23日，公司完成了本次激勵計劃的授予登記工作，向387名激勵對象授予3,164,500股限制性股票，授予價格為4.17元/股。

7、2022年4月25日，公司召開了第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，本激勵計劃中激勵對象11人因個人原因離職，1人因嚴重違反公司規章制度導致公司解除其與公司的勞動關系，上述12人不再滿足成為激勵對象的條件。根據《公司法》《管理辦法》及《山東大業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，擬對上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票進行回購注銷處理，并授權公司管理層依法辦理回購注銷手續。同日，公司**董事就上述相關事宜發表了**意見。

2022年4月25日，公司召開了第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監事會核查后認為：公司2021年限制性股票激勵計劃中11人因個人原因離職，1人因嚴重違反公司規章制度導致公司解除其與公司的勞動關系，上述12人不再滿足成為激勵對象的條件，監事會對以上人員的離職流程進行了核查，同意公司根據《激勵計劃（草案）》中的相關規定回購注銷上述激勵對象已獲授尚未解除限售的共計62,000股限制性股票。

二、公司本次部分限制性股票的回購注銷依據及回購數量、價格

（一）本次回購注銷的原因及數量

根據《激勵計劃（草案）》中“十三、公司、激勵對象發生異動的處理”的規定，“激勵對象因辭職、公司裁員而不在公司擔任相關職務”“因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的”，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷。

根據公司的說明及公司提供的員工離職申請審批表、解除勞動關系的通知，鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃中激勵對象11人因個人原因離職，1人因嚴重違反公司規章制度導致公司解除其與公司的勞動關系，上述12人已不符合激勵對象條件，該等對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計62,000股由公司回購注銷。

（二）本次回購的價格

根據《激勵計劃（草案）》中“十三、公司、激勵對象發生異動的處理”和“十五、限制性股票回購注銷原則”的規定，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購時，原則上，回購價格即授予價格，但因公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或配股、縮股、派息等影響公司股票價格的情況時，公司應按《激勵計劃（草案）》的規定對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應調整。

根據《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃中限制性股票的授予價格為每股4.17元。自授予激勵對象限制性股票至本次回購注銷期間內，公司未發生需要對回購價格進行調整的情形。

因此，公司本次回購注銷限制性股票的回購價格為授予價格，即每股4.17元。

（三）本次回購的資金來源

根據公司的說明，公司擬用于本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金。

三、預計本次回購注銷后公司股本結構變動情況

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施，也不會影響公司管理團隊和核心員工的工作積極性。公司管理團隊將繼續帶領全體員工努力推進各項業務穩步發展，持續提升經營管理水平，竭力為股東創造價值。

五、**董事意見

公司回購注銷部分限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《山東大業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（草案）《大業股份2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及相關法律法規的規定。本次回購注銷審議程序合法合規，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

我們同意對本次擬回購注銷股份按照《山東大業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（草案）中關于回購事項的規定實施回購注銷。

六、監事會意見

公司回購注銷部分不再符合激勵條件的激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件以及《山東大業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（草案）的相關規定。

本次限制性股票回購的程序符合相關的規定，不存在損害公司和公司股東利益的情況，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

我們同意本次回購注銷部分限制性股票事項。

七、**財務顧問意見

中泰證券股份有限公司**財務顧問認為，公司本次回購注銷部分限制性股票事項已經履行了必要程序，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市公司自律監管指南第1號》等法律法規及《激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形；限制性股票的回購注銷尚需根據相關規定履行信息披露義務，并按照相關法規規定辦理限制性股票回購注銷和變更注冊資本等相關手續。

八、法律意見

北京德和衡律師事務所律師認為，本次回購注銷已履行了必要的決策程序，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司尚需按《公司法》等法律法規的規定辦理變更注冊資本和股份注銷登記等手續，并依法履行相應信息披露義務。本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源符合《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

八、備查文件

1、公司第四屆董事會第十六次會議；

2、公司第四屆監事會第十四次會議；

3、公司**董事關于第四屆董事會第十六次會議相關事項的**意見；

4、中泰證券股份有限公司關于山東大業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷事項之**財務顧問報告；

5、北京德和衡律師事務所關于公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書。

證券代碼：603278 證券簡稱：大業股份 公告編號：2022-029

轉債代碼：113535 轉債簡稱：大業轉債

山東大業股份有限公司關于變更公司

注冊資本及修改公司章程的公告

2022年4月25日，山東大業股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本及修改公司章程的議案》。

根據《中華****公司法》 《中華****證券法》 《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定，結合公司的自身實際情況，擬對公司章程進行修訂。

同時，根據2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》，公司回購公司股份3,180,500股用于后期實施股權激勵計劃或員工持股計劃的股票來源、用于轉換公司發行的可轉債等法律法規允許的情形。在實施2021限制性股票激勵計劃中，部分激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬授予的限制性股票，致使公司16,000股股票未授出，根據《中華****公司法》及《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》的規定，該部分股份應予注銷。

限制性股票授予后，激勵對象11人因個人原因離職，1人因嚴重違反公司規章制度導致公司解除其與公司的勞動關系，上述12人已不符合激勵對象條件，公司擬回購注銷上述人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票62,000股。

由于上述原因，公司股份總額將由28,995.8691萬股減少至28,988.0691萬股；注冊資本將由28,995.8691萬元減少至28,988.0691萬元，公司需根據回購注銷結果變更公司注冊資本及修訂公司章程相關條款。

本次《公司章程》具體修訂內容如下：

除上述條款修改外，原《公司章程》的其他條款不變。公司董事會同時提請股東大會授權公司董事會及管理層辦理工商變更登記、章程備案等相關事宜，上述變更最終以工商登記機關核準的內容為準。

董事會

2022年4月26日

拓展知識：

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