前沿拓展：

公司宗旨

服務行業公司的宗旨是，利用自己的資源滿足客戶的需求。1、“優質服務，悉心維護” 2、“專業經營，誠信服務，客戶至上 ” 3、“企業為本,服務至上” 4、“質量第一、服務至上、以人為本”在以消費者為導向的服務行業中，**是要解決我們究竟要做什么，要為誰做，使我們的消費者，可以明確地選擇符合自己消費需求的商家。人們的消費需求也是不盡相同的，這就要求商家明確自己應該為那些顧客群體服務，然后依此要求來決定自己的市場**和軟、硬件的資源配置。 一、服務理念 為您服務是我的責任，您的滿意是我的追求 二、行業口號 規范 高效 便民 廉潔 和諧 三、行業目標 建設**滿意運政機構 四、服務行業運管精神 敬業愛崗、拼搏奉獻、團結和諧、創新創優。 顧客就是上帝。 這句話本意是要我們 站在消費者的立場為他們想問題。 就像你推銷一樣產品，要以消費者的需求為標準，對吧？ 就如你要為消費者服務要以他的標準去執行，不是嗎？ 只有這樣，才能他消費者滿意，業績才能上去，公司才會提拔你，你自己才會更加看好自己，更有自信，更有**做好自己的工作。這是一個良性循環。 所謂理念就是一種想法、一種觀念。既然是以顧客為中心，那就得擺正自己在銷售過程中的位置。在銷售過程中，人們常常就銷售產品而銷售產品，不知道顧客需要什么。其實正因為大多數人重視了經濟方面的發展而忽視了情感的需求，所以情感在銷售中才成為越來越緊俏的“商品”。什么是“以顧客為中心”？就是說顧客在你心里是什么？什么位置，什么角色？顧客的需要是不是正是你的需要？或者你需要的正是顧客需要的？現在社會的生活條件越來越好，人們很少會在物質方面有所缺少，倒是對情感的需要越來越多，越來越緊迫。鑒于此，我們做銷售的是否可以考慮在銷售商品的同時著重“銷售”情感呢？ 有一位銷售**這樣說：“顧客就是情人！”希望對你有用！

閱讀提示：眾所周知，當公司僵局發生時，若有股東希望請求**解散公司，**在進行實體審理時，會考慮《公司法》第一百八十二條規定的三個要件：

1. 公司經營管理發生嚴重困難；

2. 公司繼續存續會使股東遭受重大損失；

3. 通過其他途徑不能解決的。

以上三個要件中，第三個要件“通過其他途徑不能解決的”相對容易把握。在司法裁判中，一般認為，股東通經長期協商、轉讓股份、回購股份、減資等途徑均未達成公司僵局解決方案的，即滿足“通過其他途徑不能解決的”這一要件。然而，第二、第三個要件的具體標準似乎比較難以把握，什么是公司經營管理發生嚴重困難？如何判斷繼續存續會使股東遭受重大損失？下文，本期案例將與您一同分享。

裁判要旨

公司長期未按公司目的與宗旨經營業務的，屬于公司法一百八十二條的“經營管理嚴重困難”情形的構成要件之一，如同時滿足該法條其他要件的，該公司應予以解散。

案情簡介

一、2015年初，宏遠集團與金控公司共同成立金融資管公司，宏遠集團持股80%，金控公司持股20%。該公司宗旨為：為切實有效防范和化解地方金融風險，收購、受托經營、處置金融機構不良資產。

二、成立不久后，金融資管公司即在控股股東宏遠集團的指示下將注冊資本金9.6億元出借給宏遠集團的關聯公司，引起金控公司的不滿。

三、隨后，金控公司為維護自身權益，要求派遣己方監事駐場金融資管公司，并召開股東會改選董事，但宏遠公司均未落實該等要求。

四、金融資管公司成立2年多來，既未依照公司法召開董事會例會、股東會年會，也未實際開展不良資產收購、處置業務。金控公司便要求將其所持20%股權轉讓給宏遠公司相關方面，未果。

五、2017年，金控公司**至吉林省長春市中院要求解散該金融資管公司。一審**認為，該公司超兩年未召開股東會年會、董事會例會，使得公司治理完全被宏遠公司方面架空，且公司擅自出借該9.6億元的行為，違背公司開展不良資產收購的“目的和宗旨”，因此構成了公司法“經營困難情形”，結合股東間矛盾無法調和、股權轉讓未果等其他條件，判決予以解散。

六、宏遠公司不服，上訴至吉林高院。吉林高院維持了原判，并認為，該公司經營管理困難，其存續與目標相悖，失去存續意義，應當判令其解散。

裁判要點

金融管理公司本是吉林省****批準設立的省內唯一一家地方資產管理公司，股東雙方出資設立該公司的目的和宗旨是從事不良資產批量收購處置業務，這是股東雙方信任與合作的基礎。金融管理公司自成立以來，在宏運集團公司的實際控制之下，并未從事不良資產批量收購處置業務，而是將公司注冊資本中的絕大多數資金外借給宏運集團公司的關聯公司，明顯有違股東雙方出資的目的和宗旨。為此，金融控股公司在2015年~2016年間曾多次與宏運集團公司協商，但最終溝通協商無效，股東間信任與合作的基礎喪失。另外，雙方于2016年底開始進行股權轉讓的協商與談判，并于2017年3月起全面停止了公司的經營活動，說明公司僵局不僅造成公司的人合性基礎喪失，而且已直接導致金融管理公司停止經營活動，經營管理嚴重困難的局面已經充分顯現。

實務經驗總結

一、注意妥善安排“公司的目的與宗旨”，保證公司經營不偏離主航道

本期案例較為罕見，罕見在于吉林高院使用了“公司的目的與宗旨”作為判斷解散公司要件中的“經營管理困難”的依據之一。

對此，諸位股東設立公司時應重視出資協議、合作協議、入股協議以及經營戰略規劃書等內容，該等內容雖然不屬于公司法法定的公司章程內容要素之一，但可能包含本期案例的“公司的目的與宗旨”的內容。若未來公司經營業務、行為違背該“目的與宗旨”，加之其他董事、股東沖突的情形，可能構成此“經營管理困難”的要件，這使得公司面臨經一方股東申請即可被**解散的法律風險。反過來，鑒于現實中普遍存在控股股東利用優勢地位挪用公司資金，違背宗旨開展業務的情形，小股東可通過控制“目的和宗旨”的范圍，為未來提供解散公司的依據，以此來限制上述濫用權利的行為。

二、為避免公司僵局，應安排好股權結構、公司治理機制

從形成過程看，公司僵局在股東會的召集、表決、董事的選舉、董事會議事等環節均存在發生的可能性，為避免該現象的發生，在安排公司治理機制時，應充分考慮上述環節安排的合理性，諸如保持公司股權相對集中（盡可能保證一方在50%以上），保證董事會、股東會的召集、表決程序合法，合理設置重大事項的范圍，合理設置最低表決比例以及董事的選舉是否采用累積投票制等。以此盡可能明確本公司的治理機制，使之符合股東預期，減少公司僵局出現的可能。

相關法律規定

《中華****公司法》（2018修正）

第一百八十二條　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求****解散公司。

《最高****關于適用<中華****公司法>若干問題的規定（二）》（2020修正）

第一條　單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，****應予受理：（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。　

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，****不予受理。

**判決

關于金融管理公司經營管理是否確已出現嚴重困難的問題。判斷一家公司經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會等公司組織機構的運行狀態進行綜合分析，公司是否處于盈利狀態并非判斷公司經營管理發生嚴重困難的必要條件。

1. 作為金融管理公司權力機構和決策機構的股東會、董事會機制失靈，不能有效行使其職權和進行決策。

其一，從2015年12月18日起至本案判決作出之前，金融管理公司未能再次召開有全體股東、董事認可并出席的股東會、董事會，至今已逾二年。

其二，從2017年11月20日《吉林省金融資產管理有限公司股東會會議通知》及決議內容來看，該次股東會會議雖是以董事會名義召集，但只是加蓋了金融管理公司的公章，并未體現是依據《公司章程》第二十六條的規定由有權以董事會名義召集股東會會議的董事長或半數以上董事共同推舉的董事召集該次會議的內容及簽名，且所形成的決議亦未體現該次會議是依據《公司章程》第二十六條的規定由董事長或半數以上董事共同推舉的董事主持召開的內容及簽名，故不能視為該次股東會系依照《公司章程》規定召開并形成有效決議。

其三，金融管理公司成立后，董事長、總裁（總經理）由宏運集團公司提名的時任該公司法定代表人的王寶軍兼任，公司成立后不久即將9.65億元資金外借給宏運集團公司實際控制的關聯公司宏運投資公司、遼足俱樂部及宏運商業公司，而對于該重大經營決策事項，既未事先提交股東間、董事間溝通，亦未經股東會、董事會審議決定，說明股東會、董事會依照公司法和《公司章程》的規定所應享有和行使的職權，已被宏運集團公司利用其作為控股股東的優勢地位和其人員擔任公司董事長兼總裁（總經理）的職務便利所架空，公司雖設有股東會、董事會，但并不真正享有其職權，形同虛設。

金融管理公司在宏運集團公司實際控制之下，已將絕大多數資金外借給宏運集團公司的關聯企業，導致無法從事主營業務，且無法通過公司內部治理機制和股東間協商解決，經營管理嚴重困難，公司處理不良資產及經營之目標難以實現。

再次，雖經金融控股公司積極溝通，時任宏運集團公司及金融管理公司法定代表人的王寶軍也曾于2015年11月9日會談中表示將于當年年底前收回借出資金、規范公司治理，但最終并沒有執行，說明股東間的分歧已無法通過股東間協商解決，股東之間信任和合作的基礎已逐漸喪失，無法調和，經營管理嚴重困難。

2. 金融管理公司本是吉林省****批準設立的省內唯一一家地方資產管理公司，股東雙方出資設立該公司的目的和宗旨是從事不良資產批量收購處置業務，這是股東雙方信任與合作的基礎。金融管理公司自成立以來，在宏運集團公司的實際控制之下，并未從事不良資產批量收購處置業務，而是將公司注冊資本中的絕大多數資金外借給宏運集團公司的關聯公司，明顯有違股東雙方出資的目的和宗旨。近年公司業務停止的事實說明公司僵局不僅造成公司的人合性基礎喪失，而且已直接導致金融管理公司停止經營活動，經營管理嚴重困難的局面已經充分顯現。

關于金融管理公司繼續存續是否會使公司股東權益受到重大損失的問題。股東會、董事會沒有真正依照《公司章程》的規定定期召開和有效行使職權，股東會、董事會運行和決策機制失靈；另一方面控股股東宏運集團公司利用其優勢地位，排擠非控股股東金融控股公司參與公司經營決策的權利，以其提名的董事長兼總裁（總經理）王寶軍組建的經營班子管理公司事務，不經股東會、董事會審議就作出重大經營決策，造成股東雙方的矛盾逐漸加深以致不可調和。如果公司繼續存續，金融控股公司所應享有的股東權利仍將繼續受損，其投資目的仍將無法實現。

綜上，由于金融管理公司股東之間的矛盾不可調和，已經喪失了作為有限責任公司存續之根基的人合性基礎，公司經營管理已發生嚴重困難，公司已經淪落為控股股東隨意**縱公司事務排擠非控股股東權利的工具，股東利益受到重大損失。在不能通過其他途徑予以解決的情況下，故判決予以解散該公司。

案件來源

宏運集團有限公司、吉林省金融資產管理有限公司與吉林省金融控股集團股份有限公司公司解散**二審民事判決書[（2018）吉民終619號]

延伸閱讀

本書作者還檢索了其他5個案例。其中，案例一、二中，一方股東被長期排擠出公司治理，無法參與決策、 管理、監督，其中案例一中股東方委派的監事還無法行使監事職權，兩例均被**認定為“經營管理困難”。案例三、四中，公司業務長期無法開展，被**認定為“繼續存續會使股東利益遭受損失”，盡管案例三中公司并未發生任何虧損， 而處于“盈利狀態”，但**仍認為不解散公司會攤薄該公司的留存收益，故予以解散。但是，案例五中，盡管公司業務仍在持續開展，但由于業務越開展越虧損，也被**認定為上述情形而予以解散。

案例一：江蘇省高級****在林方清與常熟市凱萊實業有限公司公司解散**二審[最高院第8號指導案例，（2010）蘇商終字第0043號]中支持了一審解散公司的判決，并認為：林方清并不能正常行使監事職權。林方清關于查詢財務資料的要求一再遭到拒絕。根據《公司法》第五十四條第（一）項的規定，監事會、不設監事會的公司的監事有行使“檢查公司財務”的職權，且對于監事的該項監督職權，《公司法》并未設置限制條件，但執行董事戴小明卻以林方清未提交書面查閱申請、未說明查賬目的等理由不予配合，監事林方清無法有效地對執行董事戴小明的行為進行監督及糾正。可見，由于林方清與戴小明之間的矛盾，凱萊公司的監督機構實際上已無法發揮監督的作用，可以認定為公司經營管理發生嚴重困難。

案例二：最高****在董占琴、長春東北亞物流有限公司公司解散**再審一案[（2017）最高法民申2148號]中認為，東北亞公司**權完全掌握在董占琴一方。薈冠公司不能正常參與公司重大決策，東北亞公司向董占琴個人借款7222萬元，沒有與之對應的股東會或董事會決議……。2015年東北亞公司糧油市場改造擴建一事，薈冠公司及其委派的董事也并未參與。薈冠公司未能從東北亞公司獲取收益，東北亞公司雖稱公司持續盈利，但多年并未分紅。薈冠公司作為東北亞公司的第二大股東，早已不能正常行使參與公司經營決策、管理和監督以及選擇管理者的股東權利，薈冠公司投資東北亞公司的合同目的無法實現，股東權益受到重大損失。

案例三：最高****在何廣林、清遠市泰興房地產有限公司公司解散**再審一案[（2017）最高法民申4437號]中認為：“繼續存續”是對未來的預期，而“會使”也屬于對未來的預測,“公司繼續存續會使股東利益受到重大損失”主要是指一種預期的利益損失，公司當前的盈利狀態對此并不構成充分的阻卻事由。本案中，泰興公司自2005年成立以來，僅運作實施了廣信花園小區項目，公司股東會長期處于僵局狀態，經營業務已不能正常開展，開發新項目的希望十分渺茫，繼續存續會產生更多經營成本、攤薄股東利潤甚至加重公司負債風險。……再審申請人以公司解散會造成股東利益受損為由申請再審，既無事實根據，也無法律依據。據此，裁定駁回再審申請。

案例四：最高****在海南龍潤恒業旅業開發有限公司、海南博燁投資有限公司公司解散**再審[（2018）最高法民申280號]中認為：龍潤公司繼續存續會使股東利益受到重大損失。龍潤公司以汽車租賃為唯一業務，自博燁公司占有龍潤公司車輛以來，龍潤公司未正常營運達兩年，繼續存續會使公司資產不斷消耗，使股東利益遭受重大損失。……龍潤公司、王秀堂向**機關報案等一系列行為導致。龍潤公司股東無法就經營管理形成一致意見，即使博燁公司歸還了車輛，陳強還清了購車貸款亦無法解決公司經營管理已經發生嚴重困難、公司陷入僵局的局面。故龍潤公司的該項再審理由亦不能成立。

案例五：最高****在仕豐科技有限公司與富鈞新型復合材料（太倉）有限公司、第三人永利集團有限公司解散**二審一案[公報案例2014年第2期，（2011）民四終字第29號]中認為，關于富鈞公司繼續存續是否會使股東利益受到重大損失。從富鈞公司經營情況看，富鈞公司僵局形成后，公司經營即陷入非常態模式，在永利公司單方經營管理期間，富鈞公司業務雖然沒有停頓，但持續虧損，沒有盈利年度，公司經營能力和償債責任能力顯著減弱，股東權益已大幅減損至不足實收資本的二分之一。富鈞公司關于其生產經營正常，虧損額正在減少，有望扭虧轉盈的上訴理由沒有充分證據證明，本院不予采信。另外，富鈞公司注冊資本難以充實，無法實現預期的經營目的。綜合上述情況，富鈞公司不僅喪失了人合基礎，權力運行嚴重困難，同時業務經營也處于嚴重困難狀態，繼續存續將使股東利益受到重大損失。

作者：唐青林 李斌

拓展知識：

公司宗旨

企業宗旨不僅陳述了企業未來的任務，而且要闡明為什么要完成這個任務以及完成任務的行為規范是什么。也就是說，盡管企業的宗旨陳述千差萬別，但它要回答兩個基本問題：我們這個企業是干什么的和按什么原則干的?我們這個企業應該樹立什么樣的社會形象以區別于同類企業?

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公司宗旨

公司的宗旨要以人為本。做好7S。