前沿拓展：

有限合伙

有限合伙企業的本質在于普通合伙人可以（唯一）勞務或者資金認繳出資，有限合伙人可以土地使用權，現金，知識產權，固定資產各種資本要素認繳，創業型公司創立有限合伙企業好處也是相當大的。
法律分析：有限合伙企業的本質在于普通合伙人可以（唯一）勞務或者資金認繳出資，有限合伙人可以土地使用權，現金，知識產權，固定資產各種資本要素認繳，創業型公司創立有限合伙企業好處也是相當大的。

(1)對企業債務的責任承擔方面

根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。可以看出，普通合伙人對企業債務的承擔范圍要大于有限合伙人。

(2)與本企業交易方面

根據《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合伙人與本企業進行交易。

(3)在競業禁止方面

根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合伙人從事與本企業相競爭的業務。

(4)在財產份額出質方面

根據《合伙企業法》規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。

(5)在財產份額轉讓方面

根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉讓時，僅需要按照規定進行“通知”。

(6)在出資方面

根據《合伙企業法》規定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;而有限合伙人不得以勞務出資。

同時，普通合伙人和有限合伙人之間還可以進行相互轉換：

(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

普通合伙人在合伙企業中具有平等的管理權、經營權、表決權、監督權和代表權。

在普通合伙企業中按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。而有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

另外：

1、普通合伙人不得同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外;有限合伙人可以同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外;

2、普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業相競爭的業務; 有限合伙人可以，但是合伙協議另有約定的除外;

3、普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人;有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協議另有約定的除外;

4、普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外。

法律依據：《合伙企業法》第二條本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在**境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

我們聊過偉大的公司制度。和公司制對應的，并且更古老的是——合伙制。大概意思就是幾個人大家一起做事，有福同享，有難同當。如果大家決定成立企業，這就是合伙企業，和公司的最大區別是——無限責任制。記得我們說過公司的偉大在于有限責任，股東足額繳了注冊資本后，公司虧多少都和股東個人財產隔離了，公司破產也和股東沒關系，損失最大的應該是債權人，公司股東損失就是以注冊資本為限。但合伙企業就不一樣了，合伙企業也有自己的**財產，但如果企業虧了，賣掉企業的錢都不夠還的，那企業的債權人就能找合伙人的個人財產，直至追得合伙人身無分文為止。

大家看到這里，可能就會想，那公司有這么大的好處，以后直接成立公司好了，就不要合伙企業了嘛！

但公司也有公司的問題

最大的問題是稅收。公司是雙重稅制。公司掙了錢，公司層面先上一道企業所得稅，上完稅后，分紅給股東，股東就分紅所得，還得繳一道個人所得稅。而合伙企業分給合伙人的（就是公司股東地位），就只繳個人所得稅，沒有企業所得稅這塊了。

有沒有一種企業形勢，同時取二者的優勢呢？

以前是沒有的，后來立法響應現實的需要，新設有限合伙制度。什么叫有限合伙呢？

有限合伙是和無限合伙相對應的。我們介紹過，以前的合伙制度，所有合伙人是捆綁一起的，要生一起生，要**一起**，要賠錢大家一起賠，雖然賠完后內部分割，但對債權人大家承擔的責任是一樣的。法律允許新設的有限合伙企業，就把合伙人分為有限合伙和普通合伙人，有限合伙人就象公司的股東一樣，只投入有限的錢財，如果企業虧損，有限合伙人最多就是投入的全部損失就行了，不會再往外掏錢；而普通合伙人呢，就是傳統意義上的合伙人了，如果企業虧損了，普通合伙人就得承擔，而不受他的份額限制。因為兩者承擔的風險不同，所以在企業管理人也有不同分工：有限合伙企業是由普通合伙人負責經營管理人，有限合伙人只管出錢，收錢（投資失敗就收不回去了），不管企業的經營。

舉個例子說明：某企業是三個合伙人組成的合伙企業，甲乙丙的份額分別為50萬、30萬、20萬，假設企業虧了1000萬，賣掉企業的全部財產都只得200萬，余下的1800萬債務，甲乙丙都得承擔，債權人可以找他們中的任何一個，要求他們承擔1800萬。雖然按照內部協議，甲只負責900萬，但是這個內部協議對債權人無效，甲只有承擔1800萬后，再去找乙和丙。

某企業是三個合伙人組成的有限合伙企業，甲乙丙的份額分別為50萬、30萬、20萬，其中甲、乙是有限合伙人，假設企業虧了2000萬，賣掉企業的全部財產都只得200萬，余下的1800萬債務，甲乙就不管了，丙自己一個人得負責1800萬。

兩相對比，對甲、乙兩人而言，差別非常巨大了。

法律響應現實，這個現實是什么呢？有限合伙是國外引入的概念，而且通常用于股權基金投資，是有錢到一定時候才能出現的產物。

而投資基金為什么要有限合伙這樣的結構呢？

我們來假設這樣一個場景，張三特別有能力，能識別項目能不能掙錢，怎么進去，怎么出來，但他沒足額的錢，干著急；某部份人有閑錢，但沒有時間或者能力去做投資的事。這個時候，他們就可以組個有限合伙的局，張三當普通合伙人，**盤企業，其他人就當有限合伙人，只負責投入錢，拿走約定回報，余下的就給張三了。就算投資虧損了，投資人也就虧了投入的錢，不會再另外拿錢進去。其實就是個信任和風險隔離問題，信任張三的能力問題，又通過有限合伙隔離投資失敗的風險。

當然，我們寫的是最最簡單的情況，反正大家了解是怎么回事就行了。如果真的有錢到要組局，到時一定找個律師做好架構設計。這里，只講故事。

拓展知識：