前沿拓展：

減資流程

公司減資的法定程序：

(1)股東會決議。該決議內容包括：

①減資后的公司注冊資本;

②減資后的股東利益、債權人利益安排;

③有關修改章程的事項;

④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額;

(2)編制資產負債表及財產清單;

(3)通知或公告債權人。

(4)辦理變更登記并公告。

【法律依據】

《公司法》第一百七十七條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（2022年3月10日發布）

目錄

第一章 總則

第二章 減資的分類、目的及特別注意事項

第三章 盡職調查與編制《盡職調查報告》

第四章 減資方案的主要內容

第五章 減資協議的主要內容

第六章 公司減資方案的實施

第七章 附則

第一章 總則

第 1 條 宗旨

為指導律師承辦有限責任公司減資業務，規范律師事務所及其指派的律師的執業行為，依據《中華****公司法》 (以下簡稱“《公司法》 ”)、《中華****企業國有資產法》 (以下簡稱“《國有資產法》 ”)、《中華****外商投資法》 (以下簡稱“《外商投資法》 ”)、《中華****民法典》（以下簡稱“《民法典》 ”） 、《中華****企業所得稅法》 （以下簡稱“《企業所得稅法》 ”） 、《中華****公司登記管理條例》 （以下簡稱“《公司登記管理條例》 ”）及其他相關法律、法規、規章以及規范性文件的規定，制定本指引。

第 2 條 適用范圍

本指引適用于律師承辦有限責任公司減資業務，辦理股份有限公司減資業務、國有公司減資業務可以參照適用。有限責任公司，指依照《公司法》和《中華****公司登記管理條例》成立并注冊登記的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的企業法人，包括依據《外商投資法》設立的公司。

如無特別說明，本指引中所稱公司，均指有限責任公司。

第 3 條 定義與業務范圍

3.1 本指引所稱律師承辦公司減資業務，是指律師事務所接受委托，指派律師為委托人就公司減資提供法律服務，并協助委托人辦理公司減資后相關變更審批、登記等事宜。

3.2 律師承辦公司減資業務包括但不限于下列范圍:

(1)開展盡職調查，編制《盡職調查報告》 ;

(2)審核關聯各方提供的材料或法律文件，編制各類法律文書， 參與談判;

(3)參與制定和審核公司減資方案，為公司減資方案出具法律意見書，開展合法合規性論證;

(4)對公司減資程序進行法律指導;

(5)指導委托人按規劃流程具體實施;

(6)指導委托人進行減資業務中進行稅務籌劃；

(7)指導委托人辦理股權變更批準、登記手續;

(8)其它委托人交辦的與公司減資業務有關的事項。

第 4 條 特別事項

4.1 本指引旨在為律師承辦公司減資業務提供一般性**作要點，而非強制性規定，不作為律師出具法律意見書或報告的依據，僅供律師在承辦相關業務時進行參考。

4.2 律師從事公司減資業務，依據相關的法律、法規、規章和規范性文件， 在委托人的授權范圍內，**進行工作。

4.3 律師以律師事務所名義與委托人訂立書面的《法律服務合同》 ，明確約定委托事項、承辦人員、提供服務的方式和范圍、雙方的權利和義務以及收費金額、步驟和方式等事項。

4.4 律師可以被委托人身份全程參與公司減資業務過程，依據委托人的授權，全面主導公司減資工作組的活動，安排會計師事務所、資產評估機構等中介機構的相關工作，協調各中介機構的活動，以充分發揮律師在公司減資中的作用。

第 5 條 律師辦理有限責任公司減資業務原則

律師針對公司減資所提供的法律服務，應當貫徹效率和公平并重，債權人利益和股東利益尤其是中、小股東利益并重的原則。

第二章 減資的分類、 目的及特別注意事項

第 6 條 減資的含義

根據公司法的規定，減資是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據公司實際情況， 依法減少注冊資本金的行為。減少公司注冊資本，既直接關聯公司資本確定與維持原則，又涉及公司債權人的相關權益，公司減資必須依照法定條件和程序實施。

第 7 條 減資的目的

減少公司注冊資本作為手段，可以作為解決公司運營中諸多問題的手段之一。律師辦理減資業務，應結合目標公司實施減資業務的具體目的，綜合考量關聯法律法規，合法、合規、高效、完整地完成相關業務。

第 8 條 為提升股東資金使用效率而減資

公司注冊資本金額過大，致使公司的資金長期超過公司業務對資金的需求， 造成資金閑置。為提升資金使用效率，通過減資手段將多余的資本從公司轉出， 從而維護股東權益。

第 9 條 為彌補虧損而減資

公司嚴重虧損，公司注冊資本與實有資產差距過大,公司資本已經失去證明其資信情況的意義。

第 10 條 為股東股權變現而減資

股東可通過股權轉讓、減資等多種方式進行股權變現，與股權轉讓相比，減資不改變有限責任公司的人和屬性，不涉及其他股東的優先購買權問題，**作相對簡便。

第 11 條 目標公司為滿足并購方需求而減資

并購過程中被并購方估值小于實收資本的情況下，被并購方進行減資以滿足并購估值條件，便利并購業務**作。

第 12 條 為消滅巨額出資義務而減資

目前，我國公司注冊實行公司注冊資本認繳制，部分公司股東認繳的注冊資本數額巨大，而實收資本數額較小，股東擔負巨額出資義務。若股東出資期限即將屆滿，即可通過減資程序消滅或降低即將到來的出資義務。

第 13 條 為滿足外來投資者的需求減資

外來投資者在對公司進行投資研判之時，遇到目標公司存在大額認繳未繳的出資或者非貨幣資產以高評估價作價出資等情況，通常要求目標公司進行減資調整以規避此類風險。

第 14 條 為調整公司的股權結構而減資

減資可以同比減資，也可以非同比減資，個別股東可能通過減資退出公司。除同比減資外，其他任何減資方式必然導致公司股權結構的變更。公司為調整股權結構、變更實際控制人、變更控股股東等目的，都可考慮用減資手段實現。

第 15 條 投資方以及減資的方式退出項目公司

風投等投資方會與項目公司股東訂立協議，約定退出方式。退出項目公司的方法較多，但以減資方式退出是最常見的選擇之一，可單獨使用，也可能與其他退出方式混合使用。

第 16 條 通過減資進行合理個人所得稅管理

根據我國稅法的相關規定，部分情況下使用股權作為減資對價支付方式，可以采用特殊性稅務處理，從而取得相關稅收優惠。

第 17 條 減資的分類

17.1 根據減資的目的：劃分為實質減資與形式減資。

⑴形式減資是股東不取得減資對價，故不涉及減資價格、不需要對公司進行估值，屬于非交易減資。形式減資常發生在兩種情形：對股東尚未出資的注冊資本進行減資，公司注冊資本減少，實收資本不變；公司嚴重虧損，為彌補虧損而進行的減資。形式減資并不導致凈資產流出，公司償債能力不發生變化。

⑵實質減資是指股東取得減資對價，企業資本過剩，為避免資本浪費而進行的減資行為。實質減資導致凈資產從公司流向股東，企業償債能力降低。實質減資又可分為交易性減資與非交易性減資。

17.2 根據股東之間是否存在沖突：分為交易減資與非交易減資。

⑴交易性減資是指公司的個別股東從公司減資，即個別股東退出共同投資關系的交易，公司交還其委托經營的財產。交易性減資涉及減資價格，股東之間有利益沖突，需要對公司估值，并遵循公允作價與等價交換的規則，訂立減資協議。

⑵非交易性減資是指公司全體股東按照所持的股權比例和統一的價格從公司減資，此種減資不存在交易的意義，股東之間沒有利益沖突。此種減資通常發生在不良資產剝離過程中，按照公司剝離的資產總額、每個股東的持股比例確定減資價格，不需要對公司進行估值。

17.3 根據減資完成后的股東持股比例：劃分為同比減資和非同比減資。

⑴同比例減資后不改變原出資比例，各股東同比減少出資。

⑵非同比例減資是指減少公司注冊資本總額，同時改變原出資比例。減資完成后，企業注冊資本減少，各股東的持股比例發生變化。非同比減資情況下，部分股東股份減少甚至退出公司。

第 18 條 未實繳出資額情況下的減資

我國實行注冊資本認繳制，各股東應在認繳期內繳足出資。股東未實繳出資額情況下，公司仍可進行減資，但應嚴格按照《公司法》規定的條件和程序進行， 并核查公司章程是否有其他約定。

第 19 條 股權質押情形下的減資

股權質押后減資行為，目前法律、行政法規并未明文禁止，但部分地區例如重慶的地方性法規有相關規定：股權質押后，減資必須取得質權人同意。減資后， 同時辦理減資企業的注冊資本變更登記和股權質押變更登記。律師辦理此情形下減資應當核查：

⑴地方政策對股權質押后減資是否有相關規定，如有禁止性規定則不可進行減資；

⑵質押協議中對股權質押后減資行為是否有相關限制性約定；

⑶股權質押后進行減資，原則上應當征得質權人同意。根據《民法典》 第四百三十三條規定，因不可歸責于出質人的事由可能使質押財產毀損或者價值明顯減少，足以危害質權人權利的，質權人有權請求出質人提供相應的擔保；出質人不提供的，質權人可以拍賣、變賣質押財產，并與出質人協議將拍賣、變賣所得的價款提前清償債務或者提存。

第 20 條 異議股東股權回購后的減資

根據《公司法》 第七十四條規定，有限責任公司有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司五年連續盈利并且符合本法規定的分配利潤條件，連續五年不向股東分配利潤；

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向****提**訟。

公司回購股權后應在法律規定期限內辦理減少注冊資本手續。

第 21 條 “對賭協議”中股權回購后的減資

21.1 實踐中俗稱的“對賭協議”，又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、 信息不對稱以及**成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

21.2 律師應審查對賭協議是否有效，股權回購條款是否已達成就條件。對賭協議是否有效，應當依據《民法典》 中關于民事行為效力的規定進行審查。

21.3 根據《全國**民商事審判工作會議紀要》 相關規定，對賭協議有效前提下，股權回購應當滿足以下條件：第一，股東不得抽逃出資，即應當滿足公司法對于股東出資的相關規定；第二，符合公司法關于董監高股份轉讓的強制性規定；第三，符合公司法關于分紅的管理規定；第四，依法辦理減資手續。

第三章 盡職調查與編制《盡職調查報告》

第 22 條 盡職調查

為股東的合法權益，以及保證有限責任公司減資業務的順利實施，律師應委托人要求為減資業務提供全程法律服務或者單獨提供盡職調查的，應對擬減資公司開展針對性的盡職調查，并出具《盡職調查報告》 。律師應就擬減資的公司進行深入盡職調查，通過對相關資料、文件、信息、財產情況以及其他事實情況的收集，從法律及規范性文件的角度進行研究、分析、核實和判斷。律師進行盡職調查應編制盡職調查清單。律師可以根據實際情況，在符合法律法規的前提下對于調查的具體內容作適當的增加或減少。

第 23 條 盡職調查的范圍

23.1 擬減資公司基本情況的調查核實

⑴調查擬減資公司的主體資質是否合法，到公司登記機關核查企業設立批準文件、營業執照、章程、設立程序、合并及減資情況、工商變更登記、年度檢驗等事項，對擬減資公司設立、存續的合法性做出判斷;

⑵核查擬減資公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質、許可證;

⑶調查核實擬減資公司發展過程歷史沿革，對擬減資公司的背景和擬減資公司所處行業的背景開展盡職調查；

⑷調查核實擬減資公司認繳注冊資本、實收注冊資本的基本情況進行核實。

23.2 調查擬減資公司的現有股東情況

⑴現有股東基本情況，如是法人股東則需查詢其主體資質、所處行業、營業執照、章程等相關文件。

⑵現有股東的出資狀況調查：認繳注冊資本以及出資期限，實繳資本以及出資形式，出資是否合規等。

⑶現有股東的股權轉讓情況調查：股權受讓時間、相關的股東會決議、是否存在隱名股東等。

⑷股東借貸或者擔保問題：包括但不限于借貸、保證、抵押、質押等，尤其是涉及擬減資股權出質相關問題。

⑸股東涉訴情況調查：現有股東是否涉及仲裁、訴訟、行政處罰或者生效法律文書的執行等相關法律問題。

23.3 對擬減資公司主要財產和財產權利情況調查、核實：

⑴擬減資公司初步提供的主要財產和財產權利清單；

⑵查閱擬減資公司擁有或租賃的土地使用權、不動產的權屬憑證、相關合同、 支付憑證等資料，并向不動產登記部門、土地管理部門核實是否存在抵押、擔保或其他限制擬減資公司不動產權利的情形。

律師需要對擬減資公司的不動產權利的合法性、有效性以及是否存在法律**或潛在**做出判斷；

⑶查閱擬減資公司商標、專利、版權、特許經營權、數據、虛擬財產等無形資產的權屬憑證和相關合同等資料，并向相關部門核實是否存在抵押、擔保或其他限制擬減資公司此類無形資產權利的情形。律師需要對擬減資公司的無形資產權利的合法性、有效性以及是否存在法律**或潛在**做出判斷；

⑷查閱擬減資公司主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，并向工商等部門核實是否存在擔保或其他限制擬減資公司上述財產權利的情形。律師需要對擬減資公司擁有或租賃主要生產經營設備的合法性、有效性以及是否存在法律**或潛在**做出判斷。

如果擬減資公司尚未取得對上述財產的所有權或使用權完備的權屬證書，律師還需對取得此類權屬證書是否存在法律障礙做出判斷。

23.4 對擬減資公司財務管理狀況的調查：

⑴公司的財務數據，包括各種財務報表、評估報告、審計報告；

⑵不動產證明文件、動產清單及其保險情況；

⑶納稅情況，如稅務登記、稅賦繳納情況及是否存在相關行政處罰等情形；

⑷債權、債務清單及其證明文件。

23.5 對擬減資公司債權、債務概況和對外擔保情況的調查：

⑴對擬減資公司債權、債務情況進行徹底調查，是否存在怠于行使的債權、 是否存在債務，以及債權、債務的合法合規性；

⑵對擬減資公司的對外擔保情況展開細致調查，包括但不限于保證、抵押、 質押及其他方式的權利負擔。

23.6 對擬減資公司規章制度的調查：

在擬減資公司的章程中一般包含有關公司業務辦理程序的信息，律師應注意章程的修訂程序、企業高管人員的權力、企業重大事項的表決、通過程序等相關信息，以判斷擬進行的公司減資是否存在程序上的障礙，或能否通過一定的方式消除程序上的障礙，確保公司減資的合法、有效。

23.7 對擬減資公司人員狀況的調查：

⑴管理人員、技術人員、職工的聘任條件、薪酬待遇；

⑵調查職工的勞動用工情況，包括勞動者的人數、入職時間、是否依法簽署書面勞動合同、勞動者社保和住房公積金的繳納情況等， 還包括主要技術人員對公司商業秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協議、競業禁止協議等；

⑶特別崗位職工的保險情況。

23.8 擬減資公司重大合同履行情況及重大債權、債務情況的調查：

⑴需要查閱擬減資公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在**的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在法律風險做出判斷；

⑵擬減資公司的大額其他應收款、其他應付款是否真實、合法。

23.9 擬減資公司的訴訟、仲裁或行政處罰的調查：

⑴應調查擬減資公司正在進行和可能進行的訴訟或仲裁，包括訴訟或仲裁中權利的主張和放棄情況：

⑵是否存在可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；

⑶調查擬減資公司已有生效法律文書的執行情況。

23.10 擬減資公司的業務情況：

主要調查公司的業務范圍、客戶范圍、供應商范圍，主營業務及其運營情況， 是否存在其他轉營業務，是否取得各項業務的運營資質、許可證等。

23.11 擬減資股東所推薦的董事、監事、高管任職狀況。

23.12 除上述盡職調查內容之外，不同行業具有不同的特點，律師需要根據不同行業的特點調整和把握盡職調查重點。

第 24 條 形成《盡職調查報告》

盡職調查團隊經過詳盡調查形成初稿，由負責律師交委托人進行審閱。律師根據委托人提出修改意見對《盡職調查報告》 進行調整，形成終稿。

《盡職調查報告》 終稿應由律師團隊責任人簽名并加蓋律所公章，并由該責任人向委托人提供。提交方式可按照委托人的要求以電子郵件或郵遞的方式送達 《盡職調查報告》 的正本及附件。

第 25 條 《盡職調查報告》 的主要內容

1、明確盡職調查的目的和范圍。

2、律師的工作準則。律師是否根據有關法律、法規、規章和規范性政策文件，根據委托人的授權，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具工作報告。

3、律師的工作程序。律師在開展盡職調查過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程。

4、相關依據。律師獲取的各項書面材料和文件、談話記錄、現場勘查記錄等。

5、正文部分，應當與律師的工作程序以及律師出具的調查清單所涉及的范圍保持一致，包括：擬減資公司情況、現有股東情況、股權結構、股權受限情況、 擬減資股東的情況、擬減資股東的涉訴情況、擬減資股東所推薦的董事、監事、 高管任職狀況等。

6、結尾。律師對盡職調查的結果發表專業法律意見以供委托人參考。

第四章 減資方案的主要內容

第 26 條 減資方案

律師應根據盡職調查結果和項目實施準備工作情況，從項目性質、減資目的、 財務計劃、稅務籌劃、法律風險等方面綜合考慮，結合實際情況，協助分立公司設計、論證切實可行的項目**作方案。

第 27 條 減資方案的內容

公司董事會（或執行董事） 擬訂的公司減資方案，應當對公司減資的原因、 目的、減資后各股東股權份額比例、減資后公司章程、減資對價支付等問題做出 安排。公司減資方案內容應包括如下方面（在具體執行過程中應根據具體減資方 案做出適當增加或者減少） ：

27.1 確定減資基準日

應確定減資基準日，以此日作為評估、審計基準日，以便于統一評估、審計 口徑、確定債權債務。

27.2 《盡職調查報告》 開始、形成時間，主要結論。

27.3 減資的方式

明確目標公司減資采用同比減資或者不同比減資，減資后各股東的股權比 例。

27.4 減資對價的支付方式

如是實質減資中的交易性減資，則涉及到減資價格的確定、減資對價的支付、 相應交割日、所有權權屬變動手續、相關稅務籌劃。

27.5 減資基準日前的債務清單以及主要債務詳情對減資基準日之前的已知債務進行全面統計，重點核查主要債務詳情，對發布減資公告后，預估可能發生的債務人要求提前清償或者提供擔保情況。對公司減資決議后工商變更登記前即整個減資期間發生債權債務關系，進行單獨記錄形成清單，并將此類債務列入已知債務。

27.6 協助安排股東會會議，明確召集以及表決減資決議相關事項。對股東會召集、表決減資決議日期、程序、注意事項進行說明。有限責任公司減資，涉及公司注冊資本、影響對外償債能力，必須經股東會表決，并經有表決權股東三分之二以上多數通過。

27.7 人事調整

對代表減資股東或者通過減資方式退出公司的股東的高管人員，包括董事會 成員、監事會成員及其他高管人員的調整做出相應安排。

27.8 稅務籌劃

減資方案中應對減資程序中可能產生的稅費成本，與會計師事務所或者稅務咨詢機構等中介機構協調，報減資公司最終決定稅務處理方式。減資程序實施過程中，公司以及相關股東均可能涉及增值稅、印花稅、契稅、所得稅等稅種稅費繳納，律師在實務**作應特別注意，以防止減資結束后，目標公司因稅務瑕疵遭到稅務處罰。

27.9 占有國有資產公司減資的特別程序安排

國有企業決定減資的，應履行審批程序并取得有效的同意減資的批復文件。**發布的《國有資產評估管理若干問題的規定》 中明確，對占有國有資產公司和事業單位（上市公司除外） 原股權比例變動的，應當對相關國有資產進行評估。《企業國有資產評估管理暫行辦法》 規定，公司在收到資產評估機構出具的評估報告后應逐級報送國有資產監督管理機構或者其所屬的國家出資企業，提出備案申請。

第五章 減資協議的主要內容

第 28 條 交易性減資應當簽訂減資協議

交易性減資是指公司的個別股東進行實際減資，公司其他股東不減資的情形。這種減資公司股東之間有利益沖突，遵循公允作價、等價有償原則。交易性減資協議是當事人達成意思一致的表現，此協議雙方當事人為減資股東和不減資股東，公司不是交易性減資的交易主體。公司可作為支付減資價款的義務人在減資協議上簽字。

第 29 條 交易性減資協議主要內容包括：

1、減資前公司名稱、住所、注冊資本額、實收資本額，

2、股東清單以及股東持股比例；

3、減資股東的姓名或者名稱、住所、持有的股權比例以及本次減資的股權比例；

4、減資基準日及公司的估值；

5、減資價款的金額、支付條件、支付方式和支付期限；

6、減資完成后公司的注冊資本額、實收資本額、股東及股東的持股比例；

7、違約責任；

8、減資實施期間的過渡安排（主要涉及減資期間債權人對減資爭議引**訟的責任承擔、代表減資股東高管人員任職安排）；

9、爭議的解決方式；

10、不可抗力；

11、其它事項。

第六章 公司減資方案的實施

第 30 條 公司減資方案的實施步驟

30.1 制定減資方案

30.2 確定審計、評估基準日

30.3 評估、審計工作

30.4 股東會通過公司減資方案。根據法律、行政法規以及章程的規定出具內部決策文件，根據《公司法》 規定，減資應當由股東會做出決議，并經有三分之二表決權的股東通過。

有限責任公司減資是否需要評估、審計，并未有強制性規定，視企業自身情況而定。

30.5 編制資產負債表以及財產清單

企業減少注冊資本，必須編制資產負債表和財產清單。

30.6 通知債權人并對外公告

公司應當自做出減資決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

⑴公司已知債務的確認

公司減資時應就金額已經確定、還款義務已經確定的已知債務，履行通知債權人的義務。實務**作中，已知債權人的定義主要存在以下觀點：減資基準日前金額確定、付款義務確定的債務為已知債務；公司股東會作出減資決議時，金額確定、付款義務確定的債務為已知債務；債權人范圍不僅包括公司股東會作出減資決議時已確定的債權人，還包括公司減資決議后工商變更登記之前產生的債權債務關系中的債權人。至于債權未屆清償期或者尚有爭議，均不影響債權人身份的認定。

⑵通知債權人的方式

《公司法》 對通知債權人的方式未有明確規定，實務中已有司法判例明確指出，減資公司對能夠直接通知的債權人應采用直接通知的方式，而不能僅采用公告的方式。直接通知的方式一般包括 EMS 快遞、電子郵件、傳真等。

⑶發布減資公告

發布減資公告一般需要的資料如下：

①營業執照副本復印件；

②減資的決策文件；

③法定代表人身份證復印件。

30.7 應債權人要求清償債務或提供擔保

債權人自接到減資企業通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求減資企業清償債務或者提供相應的擔保，減資企業應就相關債務進行清償或者提供相應擔保。

30.8 簽訂減資協議

30.9 修改公司章程，收繳或者換發出資證書

減資完成后，減資企業對章程注冊資本條款、股東名稱條款、股東出資條款等進行變更并經股東會審議通過。同時收繳或者換發出資證書，變更公司股東名 冊。

30.10 辦理產權登記/注銷產權登記、申請減少注冊資本的工商登記。

減資涉及到公司注冊資本的變更，發布減資公告后 45 日后方可進行工商變更登記。

30.11 支付減資對價

減資對價的主要支付方式為貨幣支付或者非貨幣資產支付。具體**作中，可結合具體情況靈活選擇。選擇非貨幣資產支付的，應就具體資產形式選擇適當的交付、權屬變更手續。

第 31 條 律師在實施階段的主要工作

律師在公司減資方案實施階段的主要工作包括：

31.1 起草各項法律文書，包括減資法律意見書、減資方案、減資協議等；

31.2 協助董事會召集全體股東通過并簽署相關法律文書；

31.3 支付減資對價并對相關權屬變更手續提供法律建議；

31.4 對減資基準日前已知的債權債務進行確認，主要包括：

⑴公司減資基準日前的已知債權債務進行確認；

⑵公司減資期間的發生的債權債務關系進行確認；

⑶通過起草并簽訂債務人承諾書、雙方或者多方協議等文件對相關的債權、 債務進行確認；

⑷對債權人提出的提前清償債務或者提供擔保作出相應安排。

31.5 協助、指導減資后各公司辦理工商登記

律師應當協助減資后的公司按照減資方案和公司法、公司登記管理條例以及 工商行政管理部部門的相關規定，完成減資后的工商變更工作。

⑴公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》 （公司加蓋公章） ；

⑵公司簽署的《公司股東（發起人） 出資情況表》 （公司加蓋公章） ；

⑶公司簽署的《指定代表或者共同委托**人的證明》 （公司加蓋公章） 及指定代表或委托**人的身份證復印件（本人簽字） ，授權委托書應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限；

⑷有限責任公司提交股東會決議，內容應當包括：減少注冊資本的數額、各股東減少注冊資本的數額、各股東的出資方式、出資日期；有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股 東加蓋公章） ；

⑸一人有限責任公司應提交股東的書面決定，內容應當包括：減少注冊資本的數額和出資方式、出資日期（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）；

⑹公司章程修正案（公司法定代表人簽署） ；

⑺法律、行政法規和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

⑻公司減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣；

⑼公司營業執照副本。

第七章 附則

本**作指引根據 2022 年 1 月 17 日以前實施的法律、行政法規、規章、規范性文件、司法解釋及其他相關文件的規定，結合律師業務實踐**作制定。若國家 的法律、法規、規章、規范性文件以及司法解釋發生變化，應以新的規定為依據。

（執筆人：易學超；復核人：賈遠鴻、金豪）

來源：廣州市律師協會

本文版權歸原作者所有，僅供學習參考之用，不代表法圖索驥觀點或立場，禁止用于商業用途，如涉及作品內容、版權和其他問題，請在30日內聯系處理。

拓展知識：

減資流程

公司減資應遵守法定的程序： 1、編制資本負債表及財產清單； 2、股東會決議。該決議內容包括：①減資后的公司注冊資本；②減資后的股東利益、債權人利益安排；③有關修改章程的事項；④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額； 3、通知或公告債權人。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保； 4、變更登記。

本回答被網友采納

濟南趙明律師

合同-債務-婚姻

立即咨詢

沈陽楊馨律師

民商事訴訟

立即咨詢

濟南律師苑學寧

投資、土地**

立即咨詢

上海王明磊律師

刑辯-離婚-**

立即咨詢

廣東鄒海燕律師

民商事、債權債務

立即咨詢

廣東朱俊凱律師

婚姻-借貸-房產

立即咨詢

重慶郭田律師

勞動-房產-合同

立即咨詢

蘇州湯芳芳律師

婚姻-交通-勞動

立即咨詢

查

看

更

多

官方電話

在線客服

官方服務

官方網站在線咨詢電話咨詢