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前沿拓展：

什么事離岸公司

**和國內開的離岸公司賬戶的區別有：

**公司成立后開帳戶有兩種選擇。

1、帳戶開在境外作境外帳戶：

比如現在比較多的會開到**。**當地沒有外匯管制，將來帳戶里所有款項你可以柜臺直接提現和取現，**作為世界第三大金融中心，銀行的服務也比大陸來的多．帳戶開**的話，開戶時需要公司股東董事到場當面簽字，作為今后**作憑證，以后也可以通過網上銀行或電話、傳真**作在大陸**作。

2、是帳戶開在大陸，叫做離岸帳戶：

跟開在**一樣，離岸帳戶的性質屬于境外帳戶性質不受外匯管制，用匯方便，可以任意轉帳，開戶是你直接去到大陸的銀行辦理即可。但是離岸帳戶不能直接存現提現，用匯可以通過先轉帳后提現的形式完成。

如果將來**公司的結算方式都是TT的話，那么可以說帳戶帶在HK還是大陸的離岸帳戶都是一樣**作。但是如果L/C結算較多的話，那么帳戶開HK就會需要你把單據速遞到HK開戶銀行，時間上和安全性上都是需要考慮的一個因素。其實一個HK公司是可以開設多個帳戶的，可以根據自己公司的情況選擇先開設一個最方便的銀行帳戶**作起來，如果后續業務發展需要再開其他帳戶的話再開設也是一個選擇。

前幾期列舉了許多國內公司境外上市的例子，例如2018年嗶哩嗶借助開曼群島在美國納斯達克上市，阿里巴巴、新浪、360、百度等等大家耳熟能詳的公司，觀察發現他們的股權架構圖中最常見的三個離岸注冊地就是——BVI、開曼和**。

他們的出現往往和上市（IPO）掛鉤。

在IPO過程中搭載框架時最常見的兩種模式——紅籌與VIE模式。（后者運用更廣、適配度更高。

那么他們在上市搭建的過程中又起到什么作用？

如果一個**企業想到美國納斯達克或者**聯交所等境外交易所上市，一般通過紅籌或VIE 模式（后者其實屬于紅籌中的一種，但被單拿出來說說明他們中間還是存在差異）

一、直接發行外資股（不建議）

首先要滿足“四五六”條件——企業總資產不少于4億**幣，上一年稅后利潤不少于6000萬**幣，集資額不少于5000萬美元。

再通過國家證券監管部門的規定

缺點：門檻高、程序繁瑣、可流通的股份有限。

二、紅籌架構私募股

先在英屬維爾京群島(BVI)、開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這家離岸公司通過這種途徑控制境內公司。然后以該離岸公司為平臺進行私募。

這里插入一個關于私募的定義：以非公開發行方式向合格投資者募集的，投資于股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的（如藝術品、紅酒等）的投資基金。

運用最多的就是協議控制（VIE：Virable Interest Entities），新浪搜狐當年都是以這個模式上市的（后附股權架構圖以供參考）。

具體怎么運作的呢？

1、在BVI或者開曼群島等地設置多個離岸公司（通常一層會有很多家BVI或馬紹爾、新加坡這樣的公司)

2、該離岸公司與境內想上市的那個實體公司簽訂一系列協議（協議控制)

協議內包含——境外的離岸公司為境內實體公司提供獨家咨詢服務、管理服務、技術服務等無形的服務，收取高昂的服務費。

于是把境內實體公司絕大部分的利潤轉移到了離岸公司。(這樣境內實體運營公司的利潤最終還是歸境外上市公司——實際控股人）

還會規定離岸公司取得境內實體公司絕大多數的股權優先購買權，抵押權。投票表決權、經營控制權等。雖然上市公司是境外的，（但不代表放權，這樣做（管理權或者所有權握在手里)

如下圖所示：

什么事離岸公司(離岸是什么意思)

VIE結構

VIE結構

搭建這樣的架構主要是為了稅務籌劃和跨境，另一方面是為了配合上市地接納的注冊地。（不同上市地對注冊地有自己的要求，詳見我上一篇文章）

什么事離岸公司(離岸是什么意思)

新浪股權架構模型

新浪股權結構

新浪是**最先運用VIE模式上市的公司，所以也被很多人稱為新浪模式，后來大批互聯網公司紛紛效仿，如百度、搜狐等。隨著多年的演變，VIE架構已廣泛應用于傳媒、教育、廣電、消費等眾多行業中。

架構原理

分為境內和境外兩個部分：

境外架構而言，創始人在開曼或英屬維爾京群島設立擬上市主體，再由該擬上市主體在境外（通常是**）設立全資子公司，再由該**子公司在境內設立一家外商獨資企業（“WFOE：Whole Eoreign Of Enterprise”），到此搭建完成。

境內架構而言，創始人作為股東設立一家內資企業作為境內運營實，通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協議，境外擬上市主體能夠實現對VIE公司的控制，并達到合并報表的目的。

VIE架構

1、注冊BVI離岸公司（不限制個數）。

程序簡單，費用低，無實地經營不需要交稅，具有很高保密性，對公司而言，無實地經營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。但也正因為這些特性，BVI公司無法通過上市監管也不被大部分交易所認可，需要開曼公司“迂回上市”。

2、設立開曼公司。

對于運用**紅籌上市的企業，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，對于BVI而言，其監管更加嚴格，但對于其他非個人所得稅管理港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。

3、設立**公司。

**企業通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在**公司。因為**與內地有稅收優惠的政策。直接投資內地更容易進行稅務減免。在**境內實體企業想要把利潤匯出，如果離岸公司設置在**以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設置在**，最低可達5%。

什么事離岸公司(離岸是什么意思)

協議控制

協議控制主體以及被控制主體之間需要通過訂立一系列控制協議，以確立二者之間的控制關系。控制協議主要涉及經營管理控制權、資金注入和利益輸出三個方面，通常包括：

什么事離岸公司(離岸是什么意思)

紅籌架構是指**境內的公司（不包含**、澳門和**）在境外設立離岸公司，然后將境內公司的資產注入或轉移至境外公司，以實現境外控股公司在海外上市融資目的的結構。

內地企業在**注冊公司，并以境外中資控股公司的名義在**上市（“大紅籌”）；

內地企業以其股東或實際控制人等個人名義在境外設立特殊目的公司，并以股權、資產并購或協議控制等方式控制內地企業權益后，以境外特殊目的公司名義在**上市（“小紅籌”）。

紅籌

VIE

實際控制人通過境外設立公司（SPV）間接控制境內實際運營公司，以SPV作為境外上市融資主體

VIE架構則是為境內實際經營實體，由境外上市主體通過協議方式控制——是由境實際控制人直接持有50%以上股權。

紅籌模式下境內的外商獨資企業是個空殼公司，VIE由境內自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權，因而后者比前者的掌控力度要大地多。

這一模式在**最早是一批互聯網企業使用的，是的，第一個就是大名鼎鼎的新浪。所以現在還有好多**人習慣地稱這個模式為”新浪模式“。

開始使用這個模式倒并不是為了個人所得稅管理，而是因為工信部當時出臺了一項政策，禁止外資入股網絡公司。VIE這個模式最大的好處就是，外商并沒有直接通過股權控制境內的公司，而是通過協議控制的。而協議這種東西屬于公司內部商業秘密，國家監管機構監管的難度一下子就加大了很多。

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拓展知識：

什么事離岸公司

公司注冊賬戶不在大陸的公司，統稱為離岸公司。賬戶為離岸賬戶。其用途一般為方便外幣的**作，而不必受大陸銀行的控制。而且手續費相對較為便宜

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