前沿拓展：

什么事離岸公司

**和國內(nèi)開的離岸公司賬戶的區(qū)別有：

**公司成立后開帳戶有兩種選擇。

1、帳戶開在境外作境外帳戶：

比如現(xiàn)在比較多的會開到**。**當?shù)貨]有外匯管制，將來帳戶里所有款項你可以柜臺直接提現(xiàn)和取現(xiàn)，**作為世界第三大金融中心，銀行的服務(wù)也比大陸來的多．帳戶開**的話，開戶時需要公司股東董事到場當面簽字，作為今后**作憑證，以后也可以通過網(wǎng)上銀行或電話、傳真**作在大陸**作。

2、是帳戶開在大陸，叫做離岸帳戶：

跟開在**一樣，離岸帳戶的性質(zhì)屬于境外帳戶性質(zhì)不受外匯管制，用匯方便，可以任意轉(zhuǎn)帳，開戶是你直接去到大陸的銀行辦理即可。但是離岸帳戶不能直接存現(xiàn)提現(xiàn)，用匯可以通過先轉(zhuǎn)帳后提現(xiàn)的形式完成。

如果將來**公司的結(jié)算方式都是TT的話，那么可以說帳戶帶在HK還是大陸的離岸帳戶都是一樣**作。但是如果L/C結(jié)算較多的話，那么帳戶開HK就會需要你把單據(jù)速遞到HK開戶銀行，時間上和安全性上都是需要考慮的一個因素。其實一個HK公司是可以開設(shè)多個帳戶的，可以根據(jù)自己公司的情況選擇先開設(shè)一個最方便的銀行帳戶**作起來，如果后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要再開其他帳戶的話再開設(shè)也是一個選擇。

前幾期列舉了許多國內(nèi)公司境外上市的例子，例如2018年嗶哩嗶借助開曼群島在美國納斯達克上市，阿里巴巴、新浪、360、百度等等大家耳熟能詳?shù)墓荆^察發(fā)現(xiàn)他們的股權(quán)架構(gòu)圖中最常見的三個離岸注冊地就是——BVI、開曼和**。

他們的出現(xiàn)往往和上市（IPO）掛鉤。

在IPO過程中搭載框架時最常見的兩種模式——紅籌與VIE模式。（后者運用更廣、適配度更高。

那么他們在上市搭建的過程中又起到什么作用？

如果一個**企業(yè)想到美國納斯達克或者**聯(lián)交所等境外交易所上市，一般通過紅籌或VIE 模式（后者其實屬于紅籌中的一種，但被單拿出來說說明他們中間還是存在差異）

一、直接發(fā)行外資股（不建議）

首先要滿足“四五六”條件——企業(yè)總資產(chǎn)不少于4億**幣，上一年稅后利潤不少于6000萬**幣，集資額不少于5000萬美元。

再通過國家證券監(jiān)管部門的規(guī)定

缺點：門檻高、程序繁瑣、可流通的股份有限。

二、紅籌架構(gòu)私募股

先在英屬維爾京群島(BVI)、開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這家離岸公司通過這種途徑控制境內(nèi)公司。然后以該離岸公司為平臺進行私募。

這里插入一個關(guān)于私募的定義：以非公開發(fā)行方式向合格投資者募集的，投資于股票 、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標的（如藝術(shù)品、紅酒等）的投資基金。

運用最多的就是協(xié)議控制（VIE：Virable Interest Entities），新浪搜狐當年都是以這個模式上市的（后附股權(quán)架構(gòu)圖以供參考）。

具體怎么運作的呢？

1、在BVI或者開曼群島等地設(shè)置多個離岸公司（通常一層會有很多家BVI或馬紹爾、新加坡這樣的公司)

2、該離岸公司與境內(nèi)想上市的那個實體公司簽訂一系列協(xié)議（協(xié)議控制)

協(xié)議內(nèi)包含——境外的離岸公司為境內(nèi)實體公司提供獨家咨詢服務(wù)、管理服務(wù)、技術(shù)服務(wù)等無形的服務(wù)，收取高昂的服務(wù)費。

于是把境內(nèi)實體公司絕大部分的利潤轉(zhuǎn)移到了離岸公司。(這樣境內(nèi)實體運營公司的利潤最終還是歸境外上市公司——實際控股人）

還會規(guī)定離岸公司取得境內(nèi)實體公司絕大多數(shù)的股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，抵押權(quán)。投票表決權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)等。雖然上市公司是境外的，（但不代表放權(quán)，這樣做（管理權(quán)或者所有權(quán)握在手里)

如下圖所示：

VIE結(jié)構(gòu)

VIE結(jié)構(gòu)

搭建這樣的架構(gòu)主要是為了稅務(wù)籌劃和跨境，另一方面是為了配合上市地接納的注冊地。（不同上市地對注冊地有自己的要求，詳見我上一篇文章）

新浪股權(quán)架構(gòu)模型

新浪股權(quán)結(jié)構(gòu)

新浪是**最先運用VIE模式上市的公司，所以也被很多人稱為新浪模式，后來大批互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛效仿，如百度、搜狐等。隨著多年的演變，VIE架構(gòu)已廣泛應用于傳媒、教育、廣電、消費等眾多行業(yè)中。

架構(gòu)原理

分為境內(nèi)和境外兩個部分：

境外架構(gòu)而言，創(chuàng)始人在開曼或英屬維爾京群島設(shè)立擬上市主體，再由該擬上市主體在境外（通常是**）設(shè)立全資子公司，再由該**子公司在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨資企業(yè)（“WFOE：Whole Eoreign Of Enterprise”），到此搭建完成。

境內(nèi)架構(gòu)而言，創(chuàng)始人作為股東設(shè)立一家內(nèi)資企業(yè)作為境內(nèi)運營實，通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協(xié)議，境外擬上市主體能夠?qū)崿F(xiàn)對VIE公司的控制，并達到合并報表的目的。

VIE架構(gòu)

1、注冊BVI離岸公司（不限制個數(shù)）。

程序簡單，費用低，無實地經(jīng)營不需要交稅，具有很高保密性，對公司而言，無實地經(jīng)營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。但也正因為這些特性，BVI公司無法通過上市監(jiān)管也不被大部分交易所認可，需要開曼公司“迂回上市”。

2、設(shè)立開曼公司。

對于運用**紅籌上市的企業(yè)，通常在BVI公司下面會設(shè)立一個開曼公司，對于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴格，但對于其他非個人所得稅管理港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。

3、設(shè)立**公司。

**企業(yè)通過海外間接上市，通常會把最后一層設(shè)置在**公司。因為**與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。直接投資內(nèi)地更容易進行稅務(wù)減免。在**境內(nèi)實體企業(yè)想要把利潤匯出，如果離岸公司設(shè)置在**以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設(shè)置在**，最低可達5%。

協(xié)議控制

協(xié)議控制主體以及被控制主體之間需要通過訂立一系列控制協(xié)議，以確立二者之間的控制關(guān)系。控制協(xié)議主要涉及經(jīng)營管理控制權(quán)、資金注入和利益輸出三個方面，通常包括：

紅籌架構(gòu)是指**境內(nèi)的公司（不包含**、澳門和**）在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。

內(nèi)地企業(yè)在**注冊公司，并以境外中資控股公司的名義在**上市（“大紅籌”）；

內(nèi)地企業(yè)以其股東或?qū)嶋H控制人等個人名義在境外設(shè)立特殊目的公司，并以股權(quán)、資產(chǎn)并購或協(xié)議控制等方式控制內(nèi)地企業(yè)權(quán)益后，以境外特殊目的公司名義在**上市（“小紅籌”）。

紅籌

VIE

實際控制人通過境外設(shè)立公司（SPV）間接控制境內(nèi)實際運營公司，以SPV作為境外上市融資主體

VIE架構(gòu)則是為境內(nèi)實際經(jīng)營實體，由境外上市主體通過協(xié)議方式控制——是由境實際控制人直接持有50%以上股權(quán)。

紅籌模式下境內(nèi)的外商獨資企業(yè)是個空殼公司，VIE由境內(nèi)自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權(quán)，因而后者比前者的掌控力度要大地多。

這一模式在**最早是一批互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)使用的，是的，第一個就是大名鼎鼎的新浪。 所以現(xiàn)在還有好多**人習慣地稱這個模式為”新浪模式“。

開始使用這個模式倒并不是為了個人所得稅管理，而是因為工信部當時出臺了一項政策，禁止外資入股網(wǎng)絡(luò)公司。VIE這個模式最大的好處就是，外商并沒有直接通過股權(quán)控制境內(nèi)的公司，而是通過協(xié)議控制的。而協(xié)議這種東西屬于公司內(nèi)部商業(yè)秘密，國家監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管的難度一下子就加大了很多。

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拓展知識：

什么事離岸公司

公司注冊賬戶不在大陸的公司，統(tǒng)稱為離岸公司。賬戶為離岸賬戶。其用途一般為方便外幣的**作，而不必受大陸銀行的控制。而且手續(xù)費相對較為便宜

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