前沿拓展：

有限公司注銷

法律分析：有限公司注銷后，應(yīng)當(dāng)按照以下方式處理債務(wù)：首先，有限公司應(yīng)當(dāng)及時對外發(fā)布公告，宣布已經(jīng)進入到破產(chǎn)程序。其次，在債權(quán)人接到公告后，應(yīng)當(dāng)在期限內(nèi)向有限公司申報債權(quán)。最后，在對共益?zhèn)鶆?wù)和破產(chǎn)費用清償完畢的情況下，按照法定順序和程序?qū)鶆?wù)進行清償。具體的清償?shù)捻樞驗椋?1、公司員工的工資、基本養(yǎng)老保險、失業(yè)補償金等。需要注意的是，董事、監(jiān)事等高管人員的工資，按照公司員工的平均工資計算； 2、應(yīng)當(dāng)繳納的稅款以及其他的社會保險費用； 3、其他普通債務(wù)。

法律依據(jù)：《中華****企業(yè)破產(chǎn)法》 第四十三條 破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請****終結(jié)破產(chǎn)程序。****應(yīng)當(dāng)自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

一、引言

****當(dāng)前，企業(yè)和創(chuàng)業(yè)者在短時間內(nèi)無法恢復(fù)經(jīng)營且無法改變持續(xù)虧損現(xiàn)狀，選擇及時解散關(guān)閉公司保存實力亦是一合理的戰(zhàn)略選擇。任何一家公司必須依法注冊方可成立取得營業(yè)執(zhí)照開展合法經(jīng)營活動。同樣的，公司注銷亦需按照法定流程進行清算方才符合公司注銷合規(guī)要求。

若公司股東違反相關(guān)法定清算和注銷流程，將對其造成一系列法律風(fēng)險。比如：《最高****關(guān)于適用<中華****公司法>若干問題的規(guī)定（二）》中第二十條明確規(guī)定：公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，****應(yīng)依法予以支持。從律師專業(yè)知識出發(fā)，策劃一系列**期間常用法律文本，希望為社會盡一份力，今天第一期主題【公司清算工商注銷法定**作流程及**文件模版】。

本文中，我們將虛構(gòu)一家名稱為“上海金融人資訊有限責(zé)任公司”的公司，通過該公司清算和工商注銷介紹一下公司清算中各個階段**作流程及所需文件模版。下面手把手教會讀者朋友們?nèi)绾瓮瓿梢患夜厩逅悴?zhǔn)備相關(guān)文件。

二、公司清算工商注銷法定流程

第一個流程

公司召開股東會通過公司解散《股東會決議》

（一）公司解散流程說明

公司解散是進行公司啟動清算注銷的第一個步驟，公司解散需要由股東會經(jīng)持有代表三分之二以上表決權(quán)股東投票通過后作出解散決議，此決議也是據(jù)以成立清算組的依據(jù)。

（二）公司解散《股東會決議》文件模版【1】

上海金融人資訊有限責(zé)任公司2020年第1次股東會決議

會議時間：2020年3月8日 上午9:00

會議地點：上海市浦東新區(qū)某金融廣場（公司第一會議室）

會議性質(zhì)：臨時股東會會議

會議通知及股東到會情況：

本次會議已由執(zhí)行董事戚趴以電話/書面方式通知全體股東。股東會會議應(yīng)到股東2人，實到股東2人，到會股東占全體股東的100%。

會議議題：協(xié)商表決本公司解散清算事宜。

決議內(nèi)容：

根據(jù)《中華****公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次股東會會議由執(zhí)行董事戚趴召集并主持，通過決議如下：

一、本公司因經(jīng)營困難，股東會同意公司解散，決定公司停止生產(chǎn)、經(jīng)營活動，進行清算。

二、公司自作出解散決定之日起停止生產(chǎn)、經(jīng)營活動。

簽署時間：2020年3月8日

全體股東簽字、蓋章：

上海金融人資訊有限公司（公章）：

（三）公司解散的相關(guān)法律規(guī)定

1、公司解散原因：《中華****公司法》第一百八十條：公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）****依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

2、公司解散表決程序：《中華****公司法》第四十三條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二個流程

公司成立清算組及成員備案

（一）公司成立清算組流程說明

公司決定解散之后，需要成立清算組負(fù)責(zé)清算相關(guān)事項。比如：終止生產(chǎn)經(jīng)營銷售活動、了結(jié)公司事務(wù)、了結(jié)民事訴訟、清理債權(quán)和債務(wù)和分配剩余財產(chǎn)等。公司成立清算組后，應(yīng)當(dāng)依法向工商登記機關(guān)進行清算組成員以及負(fù)責(zé)人名單備案，否則將受到行政處罰。

（二）清算組《股東會決議》文件模版【2】

上海金融人資訊有限責(zé)任公司2020年第2次股東會決議

會議時間：2020年3月16日

會議地點：上海市浦東新區(qū)某金融廣場（公司第一會議室）

會議性質(zhì)：臨時股東會會議

會議通知及股東到會情況：

本次會議已由執(zhí)行董事戚趴以書面方式通知全體股東。應(yīng)到股東2人，實到股東2人，到會股東為戚趴、徐趴，占全體股東的100%。

會議議題：協(xié)商表決成立公司清算組事宜

決議內(nèi)容：

根據(jù)《中華****公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次股東會會議由執(zhí)行董事戚趴召集并主持，通過決議如下：

一、公司成立清算組，清算組由全體股東組成。其成員由公司股東戚趴和徐趴組成，其中由戚趴擔(dān)任組長。

二、清算組在清算期間依照《中華****公司法》規(guī)定行使職權(quán)，開展工作。

簽署時間：2020年3月16日

全體股東簽字、蓋章：

上海金融人資訊有限責(zé)任公司（公章）：

（三）清算組法律規(guī)定

1、清算組的成立期限與組成形式：《中華****公司法》第一百八十三條：公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

2、清算組的義務(wù)與職權(quán)：《中華****公司法》第一百八十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人：（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。

3、清算組備案：《中華****公司登記管理條例》第四十一條：公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。

4、清算組成員違法違規(guī)責(zé)任承擔(dān)：《最高****關(guān)于適用<中華****公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十三條：清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，****應(yīng)依法予以支持。公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向****提**訟的，****應(yīng)予受理。

5、未成立清算組責(zé)任承擔(dān)：《最高****關(guān)于適用<中華****公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，****應(yīng)依法予以支持。

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，****應(yīng)依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，****應(yīng)依法予以支持。

第三個流程

公司清算組需要通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

（一）公司清算組通知和公告流程說明

通知、公告?zhèn)鶛?quán)人相當(dāng)于廣發(fā)邀請函，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并登報公告，等待債權(quán)人申報債權(quán)。清算組將審查債權(quán)人所提交的債權(quán)證明材料，對符合要求的債權(quán)進行登記。

（二）公司清算組《通知》和《公告》文件模版 1、公司《清算通知書》文件模版【3】

上海金融人資訊有限責(zé)任公司清算通知書

根據(jù)公司股東的決定，上海金融人資訊有限責(zé)任公司即將解散，公司已于2020年3月16日成立清算組，現(xiàn)將公司債權(quán)處理事項通知如下：

依照《中華****公司法》關(guān)于公司解散清算的有關(guān)規(guī)定，為保護債權(quán)人的合法權(quán)益，請上海金融人資訊有限責(zé)任公司的債權(quán)人，自收到本通知書之日起三十日內(nèi)向清算組申報債權(quán)，地址：上海市浦東新區(qū)某金融廣場，電話：XXXXXXXX。

特此通知。

上海金融人資訊有限責(zé)任公司清算組（公章）

日期：2020年3月20日

2、公司《清算公告》文件模版【4】

上海金融人資訊有限責(zé)任公司清算公告

茲上海金融人資訊有限責(zé)任公司成立于2010年1月1日，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXX；法定代表人：戚趴。因經(jīng)營不善，準(zhǔn)備注銷，現(xiàn)由戚趴為負(fù)責(zé)人，徐趴為成員，成立清算組，清理債權(quán)債務(wù)，請有關(guān)債權(quán)債務(wù)人自登報之日起四十五日內(nèi)前來清理債權(quán)債務(wù)，地址：上海市浦東新區(qū)某金融廣場，電話：XXXXXXXX。

特此公告。

上海金融人資訊有限責(zé)任公司清算組（公章）

日期：2020年4月1日

（三）清算組通知、公告法律規(guī)定

1、清算組的通知、公告義務(wù)：《中華****公司法》第一百八十五條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

2、清算組責(zé)任承擔(dān)：《最高****關(guān)于適用<中華****公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十一條：公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，****應(yīng)依法予以支持。

3、債權(quán)申報及債權(quán)登記：《最高****關(guān)于適用<中華****公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十三條和第十四條：債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。公司清算程序終結(jié)，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者****確認(rèn)完畢。債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)模?***應(yīng)予支持；但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。

第四個流程

公司清算組清理公司財產(chǎn)、編制表冊

（一）公司清算組清理公司財產(chǎn)、編制表冊流程說明

清算組自成立之日起負(fù)責(zé)全面清理、核對和登記并確定公司全部財產(chǎn)，包括但不限于債務(wù)和債權(quán)、股權(quán)、實物等財產(chǎn)權(quán)利，并據(jù)此編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

如果公司資產(chǎn)規(guī)模較大或資產(chǎn)構(gòu)成情況、債權(quán)、債務(wù)較為復(fù)雜，建議聘請會計師事務(wù)所對公司財務(wù)進行審計，聘請評估公司對公司財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，聘請律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查。若清算組在清理公司財產(chǎn)、編制表冊過程中，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)立即向****申請宣告破產(chǎn)。（二）公司《資產(chǎn)負(fù)債表》和《財產(chǎn)清單》文件模版 1、公司《資產(chǎn)負(fù)債表》文件模版【5】

2、公司《財產(chǎn)清單》文件模版【6】

（三）公司清算組清理公司財產(chǎn)、編制表冊的法律規(guī)定：

1、清算組的職權(quán)：《中華****公司法》第一百八十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

2、清算程序：《中華****公司法》第一百八十六條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者****確認(rèn)。

第五個流程

公司清算組制定、實施清算方案

（一）公司清算組制定、實施清算流程說明

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報股東會或董事會確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組應(yīng)當(dāng)按照如下順序清償債務(wù)及分配財產(chǎn)：

1.支付清算費用（包括：評估費、保管費、變賣和分配等所需的費用、公告費、清算組成員的報酬、委托注冊會計師的費用，律師費以及訴訟費用）；2.支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金；3.繳納所欠稅款；4.清償債務(wù)；5.向股東分配。

若存在享有抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保物權(quán)的債務(wù)，需要優(yōu)先予以清償。（二）公司《清算方案》文件模版【7】

上海金融人資訊有限責(zé)任公司清算方案

2020年3月16日，公司通過關(guān)于解散清算的股東會決議。同日，公司開始停止?fàn)I運進行清算。經(jīng)初步討論，清算組擬采用下述清算方案：

一、清算人員組成

1、根據(jù)股東會決定，清算組由全體股東組成，成員為戚趴、徐趴，其中由戚趴擔(dān)任組長。

2、根據(jù)公司實際情況和清算需要，公司原會計***、業(yè)務(wù)經(jīng)理***、出納***作為留守人員，具體負(fù)責(zé)公司清算事宜。

二、清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債情況

清算小組對清算開始日的的公司財產(chǎn)進行了清理，截止2020年3月16日，公司資產(chǎn)合計為16萬元，其中貨幣資金為15元，固定資產(chǎn)凈值為1萬元，應(yīng)收賬款為1萬元；負(fù)債合計為-1.6萬元，其中應(yīng)付債款-1.6萬元；所有者權(quán)益合計為14.4萬元。上述情況已編制了資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

三、債權(quán)債務(wù)清理情況

清算小組對公司的債權(quán)債務(wù)情況進行了清理，截止2020年5月31日無任何往來掛賬業(yè)務(wù)，也不存在任何未結(jié)算的債權(quán)和債務(wù)。

四、關(guān)于資產(chǎn)處置問題

清算開始日的非固定資產(chǎn)原值為1.5萬元，累計折舊為0.5萬元，凈值1萬元。清算組擬按非固定資產(chǎn)凈值出售給***有限公司，在本方案經(jīng)股東簽字確認(rèn)后辦理移交并收回款項。

五、關(guān)于重大合同的處理

公司與***簽訂的《房屋租賃合同》，合同期限為2012年4月1日至2021年3月31日，至清算日尚未履行完畢。清算組與***經(jīng)過友好協(xié)商，已于2020年3月31日終止合同。

六、關(guān)于職工工資、補償金問題

1、職工工資

根據(jù)公司考核制度，需支付職工2020年度4月工資2萬元。

2、職工補償金

根據(jù)《勞同合同法》的規(guī)定，需支付職工的法定補償金3.5萬元。

上述職工工資及職工補償金擬在股東會通過清算方案后，以現(xiàn)金方式一次性支付給相應(yīng)職工。

七、關(guān)于清算費用問題

1、留守人員工資、社會保險費

留守人員工資、社會保險費按清算開始前一個月的工資標(biāo)準(zhǔn)按月以現(xiàn)金方式發(fā)放，直至清算結(jié)束。

2、其他費用

清算期間發(fā)生的房租、水電以及辦公費用等，按實際需要支付。

八、關(guān)于稅務(wù)問題

1、根據(jù)規(guī)定，公司申請注銷登記時，應(yīng)取得稅務(wù)部門的注銷證明。在前期與稅務(wù)部門的溝通中，稅務(wù)部門表示將在清算前對公司進行檢查，因此可能需要根據(jù)稅務(wù)部門的清查結(jié)果清繳稅款。清算小組將積極與稅務(wù)部門溝通，維護股東利益。

九、關(guān)于清算后剩余財產(chǎn)的分配問題

公司在按規(guī)定支付清算費用、支付職工工資和社會保險費用以及法定補償金、繳納所欠稅款后，按照股東的實繳出資比例進行分配，以現(xiàn)金方式一次性支付給各股東。

十、清算結(jié)束后，清算組將制作清算報告，報股東會確認(rèn)。并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公司終止。

清算小組成員簽字：

全體股東簽字：

上海金融人資訊有限責(zé)任公司清算組（公章）

日期：2020年5月31日

（三）債務(wù)清償、財產(chǎn)分配的法律規(guī)定

1、清算程序及債務(wù)清償、財產(chǎn)分配順序：《中華****公司法》第一百八十六條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者****確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

2、公司股東、實控人責(zé)任承擔(dān)：《最高****關(guān)于適用<中華****公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十九條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，****應(yīng)依法予以支持。

第六個流程

公司辦理注銷登記

（一）公司辦理注銷登記流程說明

注銷是公司在法律層面完成商事主體的退出。以上步驟完成，清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或董事會確認(rèn)，終結(jié)公司清算程序。清算程序終結(jié)后，可申請注銷登記。

首先需要向稅務(wù)部門申請稅務(wù)注銷，取得稅務(wù)部門出具的清稅證明。隨后再向公司登記機關(guān)提交工商注銷申請，由工商部門出具《注銷登記核準(zhǔn)通知書》確認(rèn)公司注銷，公司清算工商注銷步驟全部完成。

（二）公司《清算報告》文件模版【8】

上海金融人資訊有限責(zé)任公司清算報告

本清算組依據(jù)股東關(guān)于解散公司的決定，根據(jù)《中華****公司法》及相關(guān)法律法規(guī)依法行使了清算小組的職權(quán)，并按照規(guī)定進行了財務(wù)清算，現(xiàn)將清算情況報告如下：

一、基本情況

上海金融人資訊有限責(zé)任公司成立于2010年1月1日，統(tǒng)一社會信用代碼XXXXXXXXXX；法定代表人：戚趴；住所：上海市浦東新區(qū)某金融廣場；股東：戚趴、徐趴；經(jīng)營范圍：咨詢服務(wù)。

由于公司成立以來，無合適的經(jīng)營項目營業(yè)收入較少，導(dǎo)致年年虧損，經(jīng)股東同意后解散，公司于2020年3月16日成立清算小組。清算小組成員：戚趴、徐趴，清算組組長：戚趴。

清算組于2020年3月20日起以書面方式通知債權(quán)人，并于2020年4月1日在《XXXX報》版面刊登《注銷公告》，告知債權(quán)人前來辦理有關(guān)事宜，現(xiàn)公告期已滿。債權(quán)債務(wù)申請完畢。清算組已于2020年5月31日完成清算工作。

二、清算過程和內(nèi)容

1、公司無任何訴訟爭議，也未以公司資產(chǎn)做過任何擔(dān)保。

2、公司已辦理了國、地稅稅務(wù)登記證注銷手續(xù)，均無欠稅，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用，職工的工資，社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)但未開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，未分配給股東。

三、結(jié)算清算

截止2020年5月31日，公司債權(quán)債務(wù)均已清算完畢，剩余財產(chǎn)已分配完畢。

該清算報告確保真實有效，如有虛報瞞報，由此引發(fā)債權(quán)債務(wù)及相關(guān)法律經(jīng)濟責(zé)任，由清算組成員承擔(dān)。

公司清算工作已全部結(jié)束，應(yīng)速到登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。

清算小組成員簽字：

全體股東簽字：

上海金融人資訊有限責(zé)任公司清算組（公章）

日期：2020年5月31日

（三）公司《注銷登記申請書》文件模版【9】

（四）公司清算注銷法律規(guī)定：

1、申請注銷登記：《中華****公司登記管理條例》第四十二條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）****依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

2、申請注銷登記文件：《中華****公司登記管理條例》第四十三條：公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；

（二）****的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；（三）股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者****、公司批準(zhǔn)機關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告；

（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

3、公司終止：《中華****公司登記管理條例》第四十四條：經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。

三、結(jié)語

首先，筆者需要特別強調(diào)的是，公司股東負(fù)有對公司進行清算的法定責(zé)任，不要在公司出現(xiàn)應(yīng)當(dāng)解散清算的時候放任不管。

《公司法》第一百八十條規(guī)定：公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）****依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。據(jù)此，如果一個公司發(fā)生了上述情形，公司股東就需要履行清算責(zé)任。本文中，筆者僅涉及了第二種公司股東主動解散公司進行清算的情形，除此之外，還有其他法定公司解散情形出現(xiàn)后，公司股東也需要積極履行清算義務(wù)。

其次，公司股東違反清算責(zé)任，導(dǎo)致公司清算無法完成，公司股東、實際控制人將會以個人財產(chǎn)對公司債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任。

最高****《關(guān)于適用《中華****公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十八條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，****應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，****應(yīng)依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，****應(yīng)依法予以支持。根據(jù)上述司法解釋規(guī)定，公司股東、實際控制人都會因為沒有履行清算義務(wù)，將可能以自己個人財產(chǎn)對公司債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任。

最后，公司股東需要了解清算流程和責(zé)任，前文對于清算流程已經(jīng)作了詳細(xì)說明并且配合文件模版。

在具體使用中，建議公司實際情況作相應(yīng)調(diào)整并可以積極咨詢法律人士或工商管理部門依法完成。若實際**作中，需要文件中的模版，可以關(guān)注本公眾微信號（金融人資訊）索取相關(guān)文本。

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