bvi公司可以在**上市政策(**b股上市條件)
[db:摘要]
前沿拓展：
bvi公司可以在**上市政策
很明顯，不可以的，您可以通過注冊開曼、BVI等離岸公司搭建VIE架構，在**紅籌私募股權，實現**紅籌上市。這種曲線上市的方式是大多數國內互聯網海外上市企業所推崇的方式，阿里巴巴、、百度都是采用這種上市模式。
其**作模式一般為：先在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這個離岸公司協議控制(VIE模式)境內公司，以該離岸公司為平臺發售優先股或可轉股債券給基金或者PE進行私募。
VIE模式結構原理解讀：在BVI或者開曼群島設置離岸公司，該離岸公司與境內上市實體公司簽訂一系列協議，將境內實體公司絕大部分利益轉移到離岸公司，并通過協議控制境內實體公司的所有權。
VIE架構具體怎么搭建呢？八戒在此講一下最常見的搭建方式，通過注冊BVI、開曼、**公司來實現！
VIE第一層架構搭建——設立BVI公司
BVI注冊離岸公司，程序簡單，費用低，無實地經營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優點，在BVI設立第一層架構方便大股東對于上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。
VIE第二層架構搭建——設立開曼公司
對于運用**紅籌上市的企業而言，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監管更加嚴格，但對于其他非個人所得稅管理港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。
注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監管的，在這種下，一般企業會選擇監管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開曼公司，是因為目前**只允許注冊地在**、**、百慕大、開曼這四地公司在港上市。
VIE第三層架構搭建——設立**公司
**企業通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在**公司，主要是因為**與內地有稅收優惠的政策。**公司直接投資內地更容易進行稅務減免。在**境內實體企業想要把利潤匯出，如果離岸公司設置在**以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設置在**，最低可達5%
這里，八戒講得比較粗略，如果需要搭建VIE架構，注冊開曼、VIE、**公司實現**紅籌上市，可以在線咨詢八戒。
11月14日，中梁控股正式向**聯交所提出上市申請。
企業籌備上市，常規會結合上市規定和公司未來發展方向，對公司的業務、股權結構、財務狀況等方面進行重組，以達到上市標準且提升投資者吸引力。
中梁控股也不例外，每經記者盤點發現，上市籌備至今中梁控股經歷了一系列的股權變更。
招股書顯示，中梁控股集團有限公司是一家在開曼群島注冊成立的一家獲豁免有限公司，上海中梁企業發展企業則為中梁控股的主要控股公司。
上海中梁企業發展于2016年8月26日成立為有限責任公司，初始注冊資本為**幣100百萬元（將于2022年11月30日前悉數繳足），其中蘇州華成擁有99%股份，上海中梁地產擁有1%股份。
上海中梁地產由蘇州華成于2009年7月14日成立并擁有100%權益的有限公司，初始注冊資本為**幣2000萬元(已于2009年7月以現金悉數繳足)。
2016年9月，蘇州華成將其于上海中梁地產所有權益轉讓予上海中梁企業發展。2018年7月，上海中梁地產的注冊資本透過上海中梁企業發展以現金悉數繳足的注資增加至**幣30億元。
境內境外同步重組股權高度集中
上市籌備至今中梁控股經歷了一系列的股權變更。
在籌備上市的過程中，中梁控股境內重組和境外重組同步進行。
境內部分，為了簡化公司架構，中梁剔除了完成銷售的物業以及2015年1月后無法獲得銷售收入的項目公司。
同時，上海中梁地產收購蘇州華成有進行中項目的附屬公司。
其中包括轉讓浙江天劍予楊劍的堂弟楊劍清，作為楊劍提供的必要支持，以協助楊劍清開創未來的房地產業務。
轉讓前，浙江天劍由蘇州華成及楊劍分別持有98.24%及1.76%。
資料顯示，除本集團提供的若干未結清現金墊款及貸款擔保外，浙江天劍集團與本集團之間無交易。
值得一提的是，浙江天劍的資產包里1000多萬方米的土儲，20個開發物業項目，可售面積150萬平，折合下來1000元/平方米，數據之間透出一股濃濃的兄弟之情。
境外重組部分，楊劍和妻子徐女士設立了離岸控股公司，中梁**設立上海梁卓，隨后籌備投資，向公司注資后，梁卓、蘇州華成、恒融共同簽訂注資及合營協議，恒融收購上海中梁企業發展3.138%的權益，上海梁卓注資上海中梁企業發展，中梁**收購蘇所持上海中梁企業發展2.91%權益。自此，股權交易完成。
此外，張波還認為，雖經歷了一系列股權變更，但中梁控股的股權仍高度集中在楊劍夫婦手中，并沒有影響實質性的掌控權。
不過由于至今中梁尚未透露具體的招股數和募資金額，因而尚無法得知目前架構下的總股本是多少，以及資金進來之后，股權比例會呈何種程度的下降。
中梁方面表示，按常態，不會在首次提交時披露上述數據。而業內人士告訴記者，交表后中梁可以不對外披露數據，這個階段主要是等待聯交所的反饋。此外，上述人士還表示，一般在境外搭股權架構，大股東實際控制人必須是境外身份。
經典紅籌模式登陸港股
盤點后不難發現，中梁的股權結構是最為經典的“紅籌模式”，即公司在境外注冊、資產在**。
張波告訴記者，公司股東必須向有關部門申報及備案它于境外設立的BVI公司，隨后股東持有的境內股權裝入BVI公司，這樣就將擬上市公司的企業性質，由原來的內資企業變更為外商獨資企業。中梁就是在境外（開曼群島）設立離岸公司，作為上市的主體。
“得到了相關的申請獲批后，BVI公司以外匯形式向股東繳付有關收購的作價，收購完成后，BVI公司再在**設立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨資企業股權轉讓予該上市控股公司。”張波表示，這是不少房企登陸港股的方式。
不過，也有一些公司采用另外的方式，比如成立海外公司，單獨分拆，再推動上市，這樣母公司的所有業務和股權結構和海外公司是沒有關聯。
“這種做法的好處就是個人所得稅管理和隱藏真實股東，也有助于進行后續一系列復雜的股權交易。”張波直言,其實股權變更，最大目的就是為了減稅。在國外注冊的公司被認定為“外國公司”，會有一些稅務和股權上的好處。
每日經濟**
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