前沿拓展：

bvi公司 上市

BVI公司可以在**上市的，已經(jīng)有些BVI公司成功在**上市了。

澎湃**記者 汪琦雯

名創(chuàng)優(yōu)品特許經(jīng)營的商業(yè)模式被指造假，知名做空機構(gòu)聲稱公司高管和內(nèi)部人士秘密持有數(shù)百家門店。

當?shù)貢r間7月26日，Blue Orca Capital發(fā)布做空名創(chuàng)優(yōu)品的報告。在這份30頁的做空報告中，Blue Orca指出，這家零售企業(yè)宣稱在**99%的門店由**特許經(jīng)營商運營，但在該機構(gòu)為期7個月的調(diào)查中，他們發(fā)現(xiàn)有數(shù)百家商店是由名創(chuàng)優(yōu)品高管或與該公司董事長關(guān)系密切的個人秘密擁有及經(jīng)營。

Blue Orca推特截圖

7月27日，名創(chuàng)優(yōu)品集團控股有限公司（09896.HK，NYSE:MNSO）在港交所發(fā)布自愿公告回應(yīng)稱，該報告毫無依據(jù)，且包含有關(guān)本公司資料的誤導(dǎo)性結(jié)論及詮釋。名創(chuàng)優(yōu)品相關(guān)人士向澎湃**記者表示，預(yù)計今天晚些時候會有進一步公告回應(yīng)。

Blue Orca是美國一家空頭投資公司。Soren Aandahl擔(dān)任該機構(gòu)的首席投資官。該做空機構(gòu)曾做空過包括新氧（NASDAQ:SY）、**飛鶴（06186.HK）、康哲藥業(yè)（0867.HK）、拼多多（NASDAQ:PDD）、萬國數(shù)據(jù)（NASDAQ:GDS）等多家**企業(yè)。

7月27日，名創(chuàng)優(yōu)品（09896.HK）大跌10.87%，報收12.46港元。

稱百家特許經(jīng)營門店是公司內(nèi)部人士注冊

Blue Orca這份做空報告的邏輯是，名創(chuàng)優(yōu)品這一品牌正在衰弱，商店陷入困境，因而難以吸引加盟商，公司為了向投資者展現(xiàn)門店增長，或不得不選擇秘密開設(shè)和經(jīng)營門店。

據(jù)名創(chuàng)優(yōu)品披露的截至2022年3月31日的第一季度業(yè)績，報告期內(nèi)，該公司在**直接運營的只有11家名創(chuàng)優(yōu)品店與4家潮玩品牌TOP TOY門店，其余3186家名創(chuàng)優(yōu)品第三方商店由零售合作伙伴和分銷商經(jīng)營，88家TOP TOY第三方商店由零售合作伙伴運營。

名創(chuàng)優(yōu)品在今年6月27日披露的聆訊后資料集中稱，其在**本土市場的成功離不開名創(chuàng)合伙人模式的高效性及規(guī)模化運營。這家零售商表示，在這種模式下，名創(chuàng)合伙人調(diào)動其資源開設(shè)、經(jīng)營合伙人自有的名創(chuàng)優(yōu)品門店，而集團則授權(quán)合伙人使用品牌，按約定比例進行門店銷售結(jié)算，從而以輕資產(chǎn)的方式快速擴張門店網(wǎng)絡(luò)。

Blue Orca則認為這一敘事“是一個謊言”，該機構(gòu)從2021年11月開始調(diào)查名創(chuàng)優(yōu)品這一商業(yè)模式，其稱至少有620家所謂的**特許經(jīng)營門店是以名創(chuàng)優(yōu)品內(nèi)部人士或高管的名義注冊的。

例如，Blue Orca發(fā)現(xiàn)名創(chuàng)優(yōu)品副總裁兼海外首席**黃錚擁有10家名創(chuàng)優(yōu)品店鋪。

天眼查顯示，黃錚在深圳市福田區(qū)卓錚錚百貨店等十余家百貨店擔(dān)任法定代表人。Blue Orca對比了這些實體店的注冊地址與名創(chuàng)優(yōu)品商店的位置后發(fā)現(xiàn)，其中有10家百貨店實為名創(chuàng)優(yōu)品門店。天眼查顯示，這10家百貨店中已有6家被注銷。

Blue Orca通過對比企業(yè)注冊地址及實體店位置來取得證據(jù)來源：Blue Orca推特

名創(chuàng)優(yōu)品集團執(zhí)行董事、執(zhí)行副總裁李敏信也被Blue Orca發(fā)現(xiàn)擔(dān)任9家名創(chuàng)優(yōu)品實體店的注冊所有者，其中一些實體店名稱中帶有“名創(chuàng)優(yōu)品”，并在2013年名創(chuàng)優(yōu)品成立那年設(shè)立，做空報告認為這些門店是多年來關(guān)閉的“原名創(chuàng)優(yōu)品店”。

Blue Orca調(diào)查發(fā)現(xiàn)，TOP TOY也存在類似的情況，有34家門店由名創(chuàng)優(yōu)品集團的關(guān)聯(lián)方秘密擁有，占所有TOP TOY門店近37%。

這份做空報告據(jù)此認為，這表明名創(chuàng)優(yōu)品向投資者隱瞞了這數(shù)百家非特許經(jīng)營門店的成本，該公司的實際利潤率可能顯著低于其對外披露的數(shù)據(jù)，并且從根本上掩蓋了其真實的商業(yè)模式，“更像一家衰弱的實體**”。

董事長套取上市公司資金？

在對名創(chuàng)優(yōu)品的商業(yè)模式提出尖銳質(zhì)疑后，Blue Orca還“炮轟”名創(chuàng)優(yōu)品董事長葉國富，稱其通過內(nèi)部交易從上市公司抽走了數(shù)億美元。

名創(chuàng)優(yōu)品于2020年10月在紐交所上市，而在兩個月后，名創(chuàng)優(yōu)品就宣布公司與葉國富成立一家注冊在英屬維爾京群島（BVI）的合資企業(yè)，來在**建立新總部，葉國富通過其獨資擁有的實體持有該合資企業(yè)80%股份，名創(chuàng)優(yōu)品持有20%。

Blue Orca認為，“這筆交易十分可疑”，根據(jù)他們的經(jīng)驗，**公司通過內(nèi)部人士購買土地唯一的原因是通過交易竊取上市公司的資金，而英屬維爾京群島又是“一個極不透明的司法管轄區(qū)”，無需向?qū)徲嫀熀屯顿Y者作有意義的披露。

Blue Orca質(zhì)疑名創(chuàng)優(yōu)品董事長通過BVI架構(gòu)抽取上市公司資金來源：Blue Orca推特

據(jù)羊城晚報報道，2021年1月，該合資公司的子公司名優(yōu)產(chǎn)業(yè)投資(廣州)有限公司競得廣州市海珠區(qū)一宗經(jīng)營性用地。該地塊的競買保證金約3.46億元，成交價約17.3億元。

Blue Orca指出，名創(chuàng)優(yōu)品曾在公開文件中承認，公司于2020年12月為購買土地提供初始保證金，直到2021年10月前，這家合資公司沒有收到額外資金。

2021年10月，名創(chuàng)優(yōu)品以6.95億元收購了葉國富手中合資公司80%的股份，在這筆收購的下一天，這家合資公司的實收資本增至近18億元。Blue Orca指出，從**企業(yè)記錄來看，葉國富從未向該合資企業(yè)投入任何資金，“我們認為這是股東財富**裸地轉(zhuǎn)移給董事長”。

這份做空報告進一步指出，葉國富還擁有其他四個房地產(chǎn)開發(fā)項目，包括價值100億元的名創(chuàng)優(yōu)品研發(fā)物流中心產(chǎn)業(yè)園項目。該機構(gòu)懷疑，這些交易也是通過復(fù)雜的BVI結(jié)構(gòu)，使葉國富得以在未來將項目出售給上市公司以抽取資金。

特許經(jīng)營費連年下滑？品牌價值下降？

Blue Orca還直接批評了名創(chuàng)優(yōu)品的業(yè)績表現(xiàn)，認為其“是一家正在衰弱的零售商”。

Blue Orca指出，名創(chuàng)優(yōu)品的營收較2018年的峰值170億元萎縮了40%以上，并且特許經(jīng)營費在過去兩年中下降了63%，這表明該業(yè)務(wù)對零售合作伙伴的吸引力在變?nèi)酢?/p>

值得注意的是，這份做空報告中引用的2018年營收數(shù)據(jù)，為此前名創(chuàng)優(yōu)品在其官網(wǎng)披露，目前名創(chuàng)優(yōu)品官網(wǎng)的“發(fā)展歷程”一欄已刪去了這一表述。

Blue Orca稱名創(chuàng)優(yōu)品的收入從2018年下滑逾40%來源：Blue Orca做空報告

名創(chuàng)優(yōu)品最新招股書顯示，截至2021年6月30日止財政年度，公司收入為90.72億元。但值得注意的是，名創(chuàng)優(yōu)品在招股書中還提供了弗若斯特沙利文報告的數(shù)據(jù)，2021年，公司通過名創(chuàng)優(yōu)品門店網(wǎng)絡(luò)銷售的產(chǎn)品GMV（商品交易總額）總計約**幣180億元。

據(jù)這家零售商披露的數(shù)據(jù)，截至2019年、2020年6月30日止財政年度，名創(chuàng)優(yōu)品收入分別為93.95億元及89.79億元。而該公司最新披露的季度業(yè)績顯示，截至2022年3月31日的2022財年第三財季，名創(chuàng)優(yōu)品總營收23.4億元，較上年同期增長5%。

Blue Orca還從一位前名創(chuàng)優(yōu)品的區(qū)域經(jīng)理處得知，從2019年下半年開始，這家零售商的門店收入和盈利能力都在下降。而一位前名創(chuàng)優(yōu)品經(jīng)理則向Blue Orca透露，由于市場飽和、競爭以及高昂的租金成本，許多特許經(jīng)營商幾乎沒有賺到錢。

這家做空機構(gòu)查看歷史網(wǎng)頁發(fā)現(xiàn)，名創(chuàng)優(yōu)品在2020年12月向**潛在加盟商公布的特許經(jīng)營費為每年8萬元，產(chǎn)品保證金75萬元。而從2021年開始，這項特許經(jīng)營費削減至一年5萬元，產(chǎn)品保證金降至60萬元。2022年，特許經(jīng)營費進一步降低至每年2.98萬元，較2020年下降63%，產(chǎn)品保證金為35萬元。

Blue Orca據(jù)此認為，特許經(jīng)營費大幅降低意味著名創(chuàng)優(yōu)品的品牌價值下降，也侵蝕了這家零售商未來發(fā)展的財務(wù)健康，這家公司每年或損失上億元特許經(jīng)營費帶來的收入。

Blue Orca稱名創(chuàng)優(yōu)品的特許經(jīng)營費下滑了63%來源：Blue Orca做空報告

責(zé)任編輯：是冬冬 圖片編輯：施佳慧

校對：欒夢

拓展知識：