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證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2021-086

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

因工作調整，河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）副總經理、總工程師常興民先生于2021年9月17日申請辭去副總經理、總工程師職務。

根據《中華****公司法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》及《公司章程》的相關規定，常興民先生的辭職申請自送達公司董事會之日起生效，其辭去公司副總經理、總工程師職務后，將繼續在公司下屬子公司等單位擔任其他職務。常興民先生辭去公司管理層職務不會影響公司生產經營和管理的正常進行。

截至本公告披露之日，常興民先生共持有本公司股票31.20萬股，該股份為公司實施2021年限制性股票激勵計劃向其授予的限制性股票。

公司董事會對常興民先生擔任公司副總經理、總工程師期間為公司發展所做出的努力表示感謝。

特此公告。

河南神火煤電股份有限公司

董事會

2021年9月24日

證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2021-091

河南神火煤電股份有限公司

關于對大磨嶺煤礦采礦權計提

資產減值準備的公告

一、概述

為客觀、真實、準確地反映企業的財務狀況、資產價值及經營情況，基于謹慎性原則，按照《企業會計準則》以及相關法律、法規規定，河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”）對截至2021年8月31日的存貨、長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產等資產進行了減值測試，判斷是否存在發生減值的跡象。

經測試，公司子公司新密市超化煤礦有限公司（以下簡稱“新密超化”）下屬煤礦大磨嶺煤礦受煤炭產量不及預期、安全生產及環保投入較大導致產品單位生產成本顯著上升等因素影響，存在減值跡象。根據測試結果，公司決定對新密超化無形資產計提資產減值準備77,131.64萬元，具體明細如下：

單位：萬元

注：上表中，可收回金額采用預計現金流量折現方法進行測算。

二、本次計提資產減值準備的過程和依據

2021年8月底，公司在對無形資產檢查是否存在可能發生減值的跡象時，發現新密超化的無形資產存在減值跡象，應進行減值測試確認其可收回金額，按賬面價值與可收回金額孰低計提減值準備。

1、新密超化及大磨嶺煤礦基本情況

新密超化成立于2003年6月23日，注冊資本7,000萬元，經營范圍為：煤炭生產銷售；耐火材料、煤礦機械設備、化工產品（危險化學品除外）的銷售。大磨嶺煤礦于2008年3月開工建設，設計生產能力60萬噸/年，井田面積10.8平方公里，地質儲量8523萬噸，可采儲量3567萬噸，礦井設計服務年限42.5年，主采二1煤，煤層平均厚度4.92米，不易自燃，煤塵有爆炸危險，屬煤與瓦斯突出礦井；礦井水文地質類型為中等；礦井開拓方式為立井單水平上下山開拓，通風方式為**并列抽出式通風，主、副井進風，風井回風。

截至2021年8月31日，大磨嶺煤礦資產總額181,882.29萬元，負債總額181,536.66萬元，所有者權益總額345.63萬元，資產負債率99.81%。2021年1-8月煤炭產量26.80萬噸，銷量25.69萬噸，實現營業收入11,303.53萬元，營業成本6,799.06萬元，營業利潤為虧損8,651.03萬元（不含本次計提資產減值準備金額）。

2、減值測試情況

根據《企業會計準則》等相關規定，新密超化內部組織相關部門從資產現狀、宏觀環境變化、經濟效益等層面進行了測試、分析、計算，認定相關資產減值損失金額為77,131.64萬元。

3、減值原因

（1）今年以來，受地方環保、安全生產等相關政策影響，大磨嶺煤礦多次停工停產，未達到預計產量，且具有較大可能持續性。近期，由于安全生產相關政策，大磨嶺煤礦井下開拓巷道所需火工用品未能得到及時供應，影響礦井巷道開拓，采區接替受阻，產能受限。

（2）隨著國家關于安全、環保、智慧礦山等的標準不斷提高、要求越來越嚴格，相關投入加大，大磨嶺煤礦的煤炭單位生產成本大幅上升。

三、本次計提資產減值準備事項對公司的影響

公司本次計提資產減值準備77,131.64萬元，將減少公司2021年9月30日歸屬于母公司所有者的凈資產39,337.14萬元，減少公司2021年1-9月歸屬于母公司所有者凈利潤39,337.14萬元，占公司2020年度經審計歸屬于母公司所有者凈利潤的109.78%。

四、履行的審批程序

2021年9月22日，公司召開董事會審計委員會2021年第四次會議，會議以3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果審議通過了《關于計提資產減值準備的議案》，同意將提請該事項提交公司董事會第八屆十七次會議審議。

2021年9月22日，公司召開董事會第八屆十七次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果審議通過了《關于計提資產減值準備的議案》，公司**董事馬萍女士、文獻軍先生、谷秀娟女士、徐學鋒先生、黃國良先生均表示同意該事項，并發表了同意該事項的**意見。

2021年9月22日，公司召開監事會第八屆十二次會議，會議以3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果審議通過了《關于計提資產減值準備的議案》，同意本次計提資產減值準備事項，并發表了審核意見。

本次計提資產減值準備事項已履行必要的審批程序。

五、公司審計委員會意見

審計委員會認為：公司對大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備符合《企業會計準則》等相關法律、法規及公司相關會計政策的規定，遵循了謹慎性、合理性原則，符合公司實際情況，計提依據充分，不存在**縱利潤的情形，計提后的財務信息能更加客觀、真實、公允地反映公司的資產和財務狀況，保證財務報表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，同意將本議案提請公司董事會第八屆十七次會議審議。

六、公司**董事關于對大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備的**意見

公司**董事對本次計提資產減值準備事項進行了認真審核，發表**意見如下：公司對大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備符合《企業會計準則》等相關法律、法規及公司相關會計政策的規定，遵循了謹慎性、合理性原則，計提依據充分，相關程序合法、合規，不存在**縱利潤的情形；本次計提資產減值準備符合公司實際情況，計提后的財務信息能更加公允地反映公司資產和財務狀況，保證財務報表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意本次計提資產減值準備事項。

七、公司董事會關于對大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備的合理性說明

公司對大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備77,131.64萬元，符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，遵循了謹慎性、合理性原則，符合公司的實際情況，計提依據充分，不存在**縱利潤的情形，計提后的財務信息能更客觀、真實、公允地反映公司的資產狀況，保證財務報表的可靠性。

八、公司監事會審核意見

監事會對該事項進行核查后，發表書面審核意見如下：公司對大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備遵循了謹慎性、合理性原則，符合《企業會計準則》等相關法律、法規及公司相關會計政策的規定，公司董事會就該事項的決議程序合法、合規；本次計提資產減值準備符合公司實際情況，計提依據充分，不存在**縱利潤的情形，計提后的財務信息能更加客觀、真實、公允地反映公司的資產和財務狀況，保證財務報表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息。綜上，我們同意本次計提資產減值準備事項。

九、備查文件

1、公司董事會第八屆十七次會議決議；

2、公司監事會第八屆十二次會議決議；

3、公司董事會審計委員會2021年第四次會議決議；

4、公司**董事關于董事會第八屆十七次會議有關事項的**意見；

5、公司董事會關于董事會第八屆十七次會議有關事項的意見與說明。

證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2021-090

河南神火煤電股份有限公司關于

對應收河南有色匯源鋁業有限公司債權

計提資產減值準備暨破產重整計劃進展公告

河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司河南有色匯源鋁業有限公司（以下簡稱“匯源鋁業”）因虧損嚴重導致資不抵債，無力持續經營并已陸續關停，為最大限度地減少股東損失和保護債權人的利益，根據《匯源鋁業關于擬進行破產重整的請示》，經公司董事會第七屆二十四次會議、2019年年度股東大會審議批準，同意匯源鋁業實施破產重整計劃，通過引入戰略投資方投入資金進行技改并主導運營的方式，實現匯源鋁業的復工復產，并授權管理層在有關法律法規允許的范圍內具體組織實施對匯源鋁業的破產重整相關事宜。目前，匯源鋁業進入重整計劃執行階段，匯源鋁業負責執行重整計劃，其管理人中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）河南分所負責監督重整計劃的執行。以上內容詳見公司分別于2020年4月29日、2020年7月4日、2021年2月23日在指定媒體披露的《公司關于控股子公司匯源鋁業擬實施破產重整計劃的公告》（公告編號：2020-030）、《公司關于控股子公司匯源鋁業實施破產重整計劃的進展公告》（公告編號：2020-046）和《公司關于控股子公司匯源鋁業實施破產重整計劃的進展公告》（公告編號：2021-010）。

一、破產重整計劃實施進展情況

2021年9月17日，公司收到匯源鋁業管理人出具的《匯源鋁業破產重整工作進展情況說明》，管理人認為受國家環保政策影響，與意向投資人簽訂的投資協議中部分條款無法落實，破產重整事宜尚未取得實質性進展：

1、新環保政策要求嚴重制約匯源鋁業改造復產；

2、鋁土礦資源配置問題難以解決；

3、意向投資人與**機構及相關方就重整工作進展情況遠不及預期。

鑒于以上環保政策新要求及重整進展情況，管理人認為意向投資人按照重整計劃及投資協議推進并完成破產重整存在重大不確定性。

二、對公司的影響

基于謹慎性原則，公司決定將持有的匯源鋁業債權按照最新狀態下的預計受償率6.03%進行預計其可收回金額，并計提資產減值準備，具體明細如下：

單位：萬元

注：上述債權人中，河南神火國貿有限公司為公司全資子公司，河南有色金屬控股股份有限公司、禹州神火隆源礦業有限公司和禹州神火隆祥礦業有限公司為公司控股子公司。

公司本次計提資產減值準備75,377.44萬元，將減少公司2021年9月30日歸屬于母公司所有者的凈資產75,365.38萬元，減少公司2021年1-9月歸屬于母公司所有者凈利潤75,365.38萬元，占公司2020年度經審計歸屬于母公司所有者凈利潤的210.33%。

三、計提資產減值準備事項履行的審批程序

2021年9月22日，公司召開董事會審計委員會2021年第四次會議，會議以3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果審議通過了《關于對應收匯源鋁業債權計提資產減值準備的議案》，同意將提請該事項提交公司董事會第八屆十七次會議審議。

2021年9月22日，公司召開董事會第八屆十七次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果審議通過了《關于對應收匯源鋁業債權計提資產減值準備的議案》，公司**董事馬萍女士、文獻軍先生、谷秀娟女士、徐學鋒先生、黃國良先生均表示同意該事項，并發表了同意該事項的**意見。

2021年9月22日，公司召開監事會第八屆十二次會議，會議以3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果審議通過了《關于對應收匯源鋁業債權計提資產減值準備的議案》，同意本次計提資產減值準備事項，并發表了審核意見。

本次計提資產減值準備事項已履行必要的審批程序。

四、審計委員會意見

審計委員會認為：鑒于匯源鋁業破產重整事項出現重大變化，意向投資人按照重整計劃及投資協議推進并完成破產重整存在重大不確定性，公司基于謹慎性、合理性原則計提資產減值準備，符合《企業會計準則》等相關法律、法規及公司相關會計政策的規定，符合公司實際情況，計提依據充分，不存在**縱利潤的情形，計提后的財務信息能更加客觀、真實、公允地反映公司的資產和財務狀況，保證財務報表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，同意將本議案提請公司董事會第八屆十七次會議審議。

五、**董事關于對應收匯源鋁業債權計提資產減值準備的**意見

公司**董事對應收匯源鋁業債權計提資產減值準備事項進行了認真審核，發表**意見如下：鑒于匯源鋁業破產重整事項出現重大變化，意向投資人按照重整計劃及投資協議推進并完成破產重整存在重大不確定性，公司基于謹慎性、合理性原則計提資產減值準備，符合《企業會計準則》等相關法律、法規及公司相關會計政策的規定，計提依據充分，相關程序合法、合規，不存在**縱利潤的情形；本次計提資產減值準備符合公司實際情況，計提后的財務信息能更加公允地反映公司資產和財務狀況，保證財務報表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意本次計提資產減值準備事項。

六、董事會關于對應收匯源鋁業債權計提資產減值準備的合理性說明

公司對應收匯源鋁業債權計提資產減值準備75,377.44萬元，主要是因為匯源鋁業破產重整事項出現重大變化，意向投資人按照重整計劃及投資協議推進并完成破產重整存在重大不確定性，遵循了謹慎性、合理性原則，符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，符合公司的實際情況，計提依據充分，不存在**縱利潤的情形，計提后的財務信息能更客觀、真實、公允地反映公司的資產狀況，保證財務報表的可靠性。

七、監事會審核意見

監事會對該事項進行核查后，發表書面審核意見如下：鑒于匯源鋁業破產重整事項出現重大變化，意向投資人按照重整計劃及投資協議推進并完成破產重整存在重大不確定性，公司基于謹慎性、合理性原則計提資產減值準備，符合《企業會計準則》等相關法律、法規及公司相關會計政策的規定，符合《企業會計準則》等相關法律、法規及公司相關會計政策的規定，公司董事會就該事項的決議程序合法、合規；本次計提資產減值準備符合公司實際情況，計提依據充分，不存在**縱利潤的情形，計提后的財務信息能更加客觀、真實、公允地反映公司的資產和財務狀況，保證財務報表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息。綜上，我們同意本次計提資產減值準備事項。

八、風險提示

根據《中華****企業破產法》的相關規定及目前匯源鋁業執行重整計劃的進度，匯源鋁業能否執行完畢重整計劃尚存在不確定性，公司及匯源鋁業管理人將持續關注相關事項的后續進展及影響情況，并嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等的相關規定及時履行信息披露義務。公司選定的信息披露媒體為《證券時報》、《**證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述選定的信息披露媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注后續公告、理性投資，并注意投資風險。

九、備查文件

1、中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）河南分所出具的《匯源鋁業破產重整工作進展情況說明》；

2、公司董事會第八屆十七次會議決議；

3、公司監事會第八屆十二次會議決議；

4、公司董事會審計委員會2021年第四次會議決議；

5、公司**董事關于董事會第八屆十七次會議有關事項的**意見；

6、公司董事會關于董事會第八屆十七次會議有關事項的意見與說明。

證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2021-092

河南神火煤電股份有限公司關于

持股5%以上股東減持股份預披露公告

持股5%以上的股東商丘市普天工貿有限公司保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。

特別提示：持有河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”、 “神火股份”）200,672,790股（占公司總股本比例8.91%）的股東商丘市普天工貿有限公司（以下簡稱“普天工貿”），計劃自本次減持計劃披露之日起15個交易日之后的6個月內，以集中競價、大宗交易等方式減持公司股份40,000,000股（占公司總股本比例1.78%）。

公司近日接到股東普天工貿函告，獲悉其計劃在近期減持所持公司部分股份，現將具體情況公告如下：

一、股東的基本情況

（一）股東的名稱：普天工貿

（二）股東持有股份的總數量、占公司總股本的比例：普天工貿持有公司200,672,790股（全部為無限售條件流通股），占公司總股本8.91%。

二、本次減持計劃的主要內容

（一）減持計劃基本情況

1、減持原因：普天工貿自身資金安排及經營管理需要

2、股份來源：受讓的國有股及公司實施權益分派所獲得的股份

3、減持方式：集中競價、大宗交易

4、減持的數量和占公司總股本的比例：普天工貿計劃減持股份40,000,000股，占公司總股本比例1.78%

5、減持期間：自本次減持計劃披露之日起15個交易日之后的6個月內（根據相關法律法規規定禁止減持的期間除外）

6、減持價格區間：根據減持期間二級市場股票交易價格確定

三、相關風險提示

（一）普天工貿承諾本次減持計劃不存在違反《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規規定的情形，亦不存在違反股東持股期限及相關承諾的情形。本次減持計劃實施期間，公司將督促普天工貿嚴格遵守上述相關法律、法規及規范性文件的規定，及時履行信息披露義務。

（二）本次減持計劃的實施具有不確定性。普天工貿將根據自身情況、市場情況、公司股價情況等因素綜合決定本次股份減持計劃的實施進度。本次減持計劃的實施在減持時間、減持數量、減持價格等方面均存在不確定性，也存在是否按減持計劃實施完成的不確定性。公司將持續關注本次減持計劃的進展情況，并按照相關規定及時履行信息披露義務。

（三）本次減持計劃的實施不會對公司治理結構及持續經營產生影響，不會導致公司控制權發生變更。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

四、備查文件

商丘市普天工貿有限公司關于股份減持計劃的告知函。

證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2021-089

河南神火煤電股份有限公司

關于收購上海神火鋁箔有限公司25%

股權涉及關聯交易的公告

一、關聯交易概述

為進一步推進鋁加工板塊整合，提升鋁加工板塊的業務協同能力，加強對子公司的管理，優化股權結構和法人治理結構，提升運營決策效率，河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”、“神火股份”）決定以協議轉讓方式收購申美（**）國際投資有限公司（以下簡稱“申美國際”）所持上海神火鋁箔有限公司（以下簡稱“上海鋁箔”）25%股權，收購價格為北京亞太聯華資產評估有限公司（以下簡稱“北京亞太聯華”）出具的《神火股份擬進行股權收購所涉及的上海鋁箔股東全部權益價值資產評估報告》（亞評報字【2021】314號，以下簡稱“《資產評估報告》”）確認的凈資產值37,327.93萬元*25%=9,331.9825萬元。

申美國際為商丘市普天工貿有限公司（以下簡稱“普天工貿”）全資子公司；截至目前，普天工貿持有公司8.91%的股權，公司以現金方式收購申美國際所持上海鋁箔25%股權事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。

公司于2021年9月22日召開了董事會第八屆十七次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果審議通過了該項交易，該項交易取得了公司**董事馬萍女士、文獻軍先生、谷秀娟女士、徐學鋒先生、黃國良先生的事前認可，并發表了**意見，均對公司收購申美國際所持上海鋁箔25%股權事項表示同意。

根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》、公司《關聯交易管理制度》，此項交易在股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交公司股東大會審議批準，亦無需經過有關部門批準。

本次交易由具有證券、期貨從業資格的安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對上海鋁箔的財務報表進行了審計，以2021年6月30日為基準日出具了《審計報告》（安永華明（2021）專字第61348484_R07號）；由具有證券、期貨從業資格的北京亞太聯華對上海鋁箔的全部資產及負債進行了評估，以2021年6月30日為基準日出具了《資產評估報告》。

二、交易對方情況

1、名稱：申美（**）國際投資有限公司

2、類型：私人公司

3、注冊地：**

4、住所：**九龍油麻地彌敦道430-436號彌敦商務大廈20樓C室

5、注冊資本：港幣500.00萬元

6、成立日期：2003年9月17日

7、經營范圍：投資控股

8、申美國際為普天工貿全資子公司，其股權結構如下圖：

注：商丘東方投資股份有限公司的股東為任啟禮等166名自然人。

9、歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、凈利潤和最近一個會計期末的凈資產等財務數據

申美國際是2003年在**注冊成立的公司，主營業務是投資。申美國際近三年主要財務數據如下：2019年度，實現營業收入0.00萬港幣，虧損26.74萬港幣；2020年度，實現營業收入0.00萬港幣，利潤8.75萬港幣；2021年1-6月，申美國際實現營業收入0.00萬港幣，利潤0.00萬港幣；截至2021年6月30日，申美國際資產總額9,768.14萬港幣，凈資產243.35萬港幣（未經審計）。

10、與本公司的關聯關系：申美國際為普天工貿全資子公司，普天工貿持有公司8.91%的股權，申美國際符合深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條第（四）款規定的關聯關系情形。

11、經查詢，申美國際不是失信責任主體，未列入全國失信被執行人名單。

三、交易標的基本情況

1、名稱：上海神火鋁箔有限公司

2、類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

3、注冊地：上海市

4、住所：上海市浦東康橋工業區秀沿路3699號

5、法定代表人：孫自學先生

6、注冊資本：美元4,900.00萬元

7、成立日期：2004年3月16日

8、社會統一信用代碼：91310000759049950M

9、經營范圍：開發、生產有色金屬復合材料，銷售公司自產產品；上述自產產品、同類商品、鋁及其制品（氧化鋁除外）的批發、進出口、傭金**（拍賣除外）和技術咨詢、技術服務、售后服務等相關配套業務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理、專項規定、質檢、安檢管理等要求的，需按照國家有關規定取得相應許可后開展經營業務）

10、上海鋁箔股權結構如下圖：

注：商丘東方投資股份有限公司的股東為任啟禮等166名自然人。

12、本次交易完成后，上海鋁箔成為公司全資子公司。

13、上海鋁箔《公司章程》及其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

14、上海鋁箔一年又一期主要財務指標：

單位：**幣萬元

注：上述數據已經審計。

15、上海鋁箔產權清晰，截至目前，上海鋁箔不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況，無對外擔保等或有事項。

16、經查詢，上海鋁箔不是失信責任主體，未列入全國失信被執行人名單。

四、《資產評估報告》主要內容

1、評估對象：上海鋁箔股東全部權益價值。

2、評估目的：確定上海鋁箔股東全部權益在評估基準日的市場價值，為神火股份擬進行股權收購提供價值參考。

3、評估范圍：上海鋁箔申報的經審計后的資產及負債，具體范圍以上海鋁箔申報的評估明細表為準。

4、評估基準日：2021年6月30日。

5、價值類型：市場價值。

6、評估方法：收益法和資產基礎法，考慮資產評估方法的適用前提及滿足資產評估目的，本次選用收益法作為最終資產評估結論。

7、評估結論：在評估基準日2021年6月30日，采用收益法評估后上海鋁箔股東全部權益價值為37,327.93萬元，與經審計后的賬面凈資產（股東全部權益）31,750.14萬元相比較，評估增值5,577.79萬元，增值率為17.57%。

8、評估結論的使用有效期至2022年6月29日。

本次評估使用的評估參數、評估依據等詳見公司于2021年9月24日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《資產評估報告》及《資產評估說明》。

五、關聯交易的定價政策及定價依據

本次交易以具有證券、期貨從業資格的北京亞太聯華出具的資產評估報告作為定價依據，并經公司與申美國際協商一致，同意確定本次股權轉讓價格為9,331.9825萬元。該定價反映了標的資產的盈利能力與財務狀況，交易價格公允、合理，不存在損害本公司及本公司股東利益的情形。

六、擬簽《股權轉讓協議》主要內容

轉讓方：申美國際（以下簡稱“甲方”）

受讓方：神火股份（以下簡稱“乙方”）

轉讓標的：上海鋁箔（以下簡稱“標的公司”）25%的股權

1、甲方同意將其合法所持標的公司25%的股權及該股權項下的權利和義務依據本協議轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、雙方同意，本協議所約定的標的公司25%的股權（含該股權項下的權利和義務）的轉讓價格以北京亞太聯華出具的《神火股份擬進行股權收購所涉及的上海鋁箔股東全部權益價值資產評估報告》（亞評報字【2021】314號）確認的凈資產值37,327.93萬元*25%=9,331.9825萬元為基礎，協商確定為**幣9,331.9825萬元。

3、乙方同意在雙方辦理完公司變更登記后十個工作日內，乙方向甲方一次性支付轉讓價款9,331.9825萬元。

4、雙方同意，辦理與本協議約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由【乙方】承擔；辦理與本協議約定的股權轉讓手續所產生的有關稅費，依據法律法規的有關規定，由甲乙雙方各自承擔。

5、除非本協議另有規定，本協議任何一方，違反本協議（包括但不限于作為義務、承諾、保證與聲明等）的，違約方應向守約方支付違約金【 2000 】萬元；造成守約方損失的，除承擔違約金外，違約方應當足額賠償守約方的損失。

6、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，雙方友好協商解決，如果協商不成，則任何一方均有權向上海仲裁委員會仲裁。

7、本協議自雙方簽字之日起成立，雙方履行完畢內部決策審批程序或經有關機構審議批準通過后生效。

七、涉及的其他安排

公司本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權債務轉移等情況，交易完成后不會產生同業競爭，不會新增關聯交易。

八、本次交易對申美國際的影響

申美國際轉讓所持上海鋁箔25%股權，主要是根據其發展戰略及自身經營管理需要，該項交易完成后，將增加其經營性現金流入。

九、本次交易的目的和對公司的影響

公司收購上海鋁箔25%股權，主要是為加強對子公司的管理，提升運營決策效率。收購完成后，上海鋁箔將成為公司全資子公司，公司將進一步推進鋁加工板塊產權整合，優化整體資源配置，提高鋁加工板塊的業務協同和運營決策效率，不斷完善公司戰略發展布局。

本次收購完成后，公司未來在其的經營管理過程中，可能會存在運營管理風險、行業政策風險、業務整合風險等不可預測的因素，公司將謹慎對待風險，并會采取措施積極防范并化解各類風險。

公司本次交易的資金來源均為公司自有資金，不會對經營情況產生不良影響，不存在損害上市公司及股東利益、特別是中小股東利益的情形。

十、公司董事會、**董事關于選聘評估機構的書面意見

公司董事會和**董事對公司選聘評估機構事項均發表了認可意見，認為公司所選聘的評估機構具有**性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

十一、公司**董事關于收購上海鋁箔25%股權事項的事前認可和**意見

公司**董事對收購上海鋁箔25%股權事項進行了事前認可，并發表**意見如下：

1、本次交易的交易對方申美國際為普天工貿全資子公司；截至目前，普天工貿持有公司8.91%的股權，本次交易構成關聯交易。相關議案經過我們事前審核后同意提交公司董事會審議，并已經公司董事會第八屆十七次會議審議通過，董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

2、本次交易完成后，上海鋁箔將成為公司全資子公司，有利于公司加快推進鋁加工板塊整合，優化整體資源配置，提高鋁加工板塊的業務協同和運營決策效率，符合公司戰略發展需要，符合公司及公司全體股東的根本利益，不存在損害中小股東利益的情形。

4、本次交易已聘請具有證券、期貨從業資格的評估機構對上海鋁箔的全部資產與負債進行評估，本次評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的**性。本次評估采用了收益法，符合****的有關規定。本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致；重要評估參數取值合理，評估結論公允，交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定，交易定價方式合理，交易價格公允。本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

綜上所述，我們同意本次收購上海鋁箔25%股權事項。

十二、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司收購上海鋁箔25%股權暨關聯交易事項符合《中華****公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規及規范性文件的要求和《公司章程》的規定，公司董事會已審議通過相關議案，**董事發表了明確意見，表決程序合法合規。

綜上，保薦機構對公司收購上海鋁箔25%股權暨關聯交易事項無異議。

十三、本年年初至披露日與該關聯交易人累計已發生的各類關聯交易的總金額

本年年初至目前，公司與申美國際未發生關聯交易。

十四、備查文件

1、公司董事會第八屆十七次會議決議；

2、公司**董事關于收購上海鋁箔25%股權涉及關聯交易的事前認可意見；

3、公司**董事關于董事會第八屆十七次會議有關事項的**意見；

4、公司董事會關于董事會第八屆十七次會議有關事項的意見與說明；

5、中信建投證券股份有限公司出具的《關于神火股份收購上海鋁箔25%股權涉暨關聯交易的核查意見》；

6、安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（安永華明（2021）專字第61348484_R07號）；

7、北京亞太聯華出具的《神火股份擬進行股權收購所涉及的上海鋁箔股東全部權益價值資產評估報告》（亞評報字【2021】314號）；

8、北京亞太聯華出具的《神火股份擬進行股權收購所涉及的上海鋁箔股東全部權益價值資產評估說明》（亞評報字【2021】314號）；

9、申美國際登記證；

10、上海鋁箔營業執照；

11、公司與申美國際擬簽的《股權轉讓協議》。

證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2021-088

河南神火煤電股份有限公司

監事會第八屆十二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會第八屆十二次會議于2021年9月22以現場出席和視頻出席相結合的方式召開，現場會議召開地點為河南省永城市東城區光明路公司本部六樓會議室，會議由監事會主席孫公平先生召集和主持。本次監事會會議通知及相關資料已于2021年9月17日分別以專人、電子郵件等方式送達全體監事。本次會議應出席監事三名，實際出席監事三名（均為親自出席，其中職工監事王克強先生視頻出席），符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效。

二、會議審議情況

經與會監事審議，會議以簽字表決方式形成決議如下：

（一）審議通過《關于對應收河南有色匯源鋁業有限公司債權計提資產減值準備的議案》

鑒于河南有色匯源鋁業有限公司（以下簡稱“匯源鋁業”）破產重整事項出現重大變化，意向投資人按照重整計劃及投資協議推進并完成破產重整存在重大不確定性，基于謹慎性原則，公司決定將持有的匯源鋁業債權按照最新狀態下的預計受償率6.03%進行預計其可收回金額，計提資產減值準備75,377.44萬元，相應形成資產減值損失75,377.44萬元，減少公司2021年1-9月歸屬于母公司所有者凈利潤75,365.38萬元。

此項議案的表決結果是：三票同意，零票反對，零票棄權，同意票占監事會有效表決權的100%。

本議案內容詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《關于對應收匯源鋁業債權計提資產減值準備暨破產重整計劃進展公告》（公告編號：2021-090）。

（二）審議通過《關于對大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備的議案》

為客觀、真實、準確地反映企業的財務狀況、資產價值及經營情況，基于謹慎性原則，按照企業會計準則以及相關規定，公司對截至2021年8月31日的存貨、長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產等資產進行了減值測試，判斷是否存在發生減值的跡象。經測試，公司決定對存在減值跡象的無形資產暨公司子公司新密市超化煤礦有限公司持有的大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備77,131.64萬元，相應形成資產減值損失77,131.64萬元，減少公司2021年1-9月份歸屬于母公司所有者凈利潤39,337.14萬元。

本議案內容詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《關于對大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備的公告》（公告編號：2021-091）。

三、備查文件

經與會監事簽字并加蓋監事會印章的公司監事會第八屆十二次會議決議。

監事會

2021年9月24日

證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2021-087

河南神火煤電股份有限公司

董事會第八屆十七次會議決議公告

根據《公司章程》，在保障全體董事、監事、高級管理人員充分表達意見的前提下，河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”、“神火股份”）董事會第八屆十七次會議于2021年9月22日以通訊方式召開，會議由公司董事長李宏偉先生召集和主持。本次董事會會議通知已于2021年9月17日前分別以專人、電子郵件等方式送達全體董事、監事和高級管理人員。本次會議應參與表決董事九名，實際參與表決董事九名（均為親自出席），公司監事和高級管理人員列席，符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效。

二、會議審議情況

經與會董事審議，會議以簽字表決方式形成決議如下：

（一）審議通過《關于收購上海神火鋁箔有限公司25%股權涉及關聯交易的議案》

為進一步推進鋁加工板塊整合，提升鋁加工板塊的業務協同能力，加強對子公司的管理，優化股權結構和法人治理結構，提升運營決策效率，公司決定以協議轉讓方式收購申美（**）國際投資有限公司所持上海神火鋁箔有限公司（以下簡稱“上海鋁箔”）25%股權，收購價格為北京亞太聯華資產評估有限公司出具的《神火股份擬進行股權收購所涉及的上海鋁箔股東全部權益價值資產評估報告》（亞評報字【2021】314號）確認的凈資產值37,327.93萬元*25%=9,331.9825萬元。

董事會在審議該議案前，已取得了公司**董事的事前認可，**董事就該議案發表了**意見；公司保薦機構中信建投證券股份有限公司發表了專項核查意見，詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《公司**董事關于收購上海鋁箔25%股權涉及關聯交易的事前認可意見》、《公司**董事關于董事會第八屆十七次會議有關事項的**意見》和《中信建投證券股份有限公司關于神火股份收購上海鋁箔25%股權涉暨關聯交易的核查意見》。

此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。

本議案內容詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《關于收購上海鋁箔25%股權涉及關聯交易的公告》（公告編號：2021-089）。

（二）審議通過《關于增資入股中衡協力投資有限公司的議案》

中衡協力投資有限公司（以下簡稱“中衡協力”）是由**鋁行業最大的六家鋁業公司組建的合資公司，目前其股東合計占據了**鋁行業80%的氧化鋁和電解鋁產能，公司作為全國排名前十的電解鋁企業，為充分利用中衡協力的股東優勢，提高公司原材料保障能力、擴大產品銷售渠道，公司決定向中衡協力增資1,500.00萬元，并授權公司管理層辦理資產評估、協議簽訂等事宜，增資完成后的持股比例根據中衡協力經評估后的凈資產確定。

（三）審議通過《關于對應收河南有色匯源鋁業有限公司債權計提資產減值準備的議案》

公司**董事發表了關于計提資產減值準備的**意見，詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《公司**董事關于董事會第八屆十七次會議有關事項的**意見》。

本議案內容詳見公司于2021年9月24日在在指定媒體披露的《關于對應收匯源鋁業債權計提資產減值準備暨破產重整計劃進展公告》（公告編號：2021-090）。

（四）審議通過《關于對大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備的議案》

本議案內容詳見公司于2021年9月24日在在指定媒體披露的《關于對大磨嶺煤礦采礦權計提資產減值準備的公告》（公告編號：2021-091）。

（五）審議通過《關于聘任副總經理、總工程師的議案》

根據公司經營需要，經公司總經理李仲遠先生提名和董事會提名委員會審查確認，同意聘任張文章先生、張敬軍先生為副總經理，張敬軍先生兼任總工程師，以上高級管理人員任期至第八屆董事會屆滿之日止。

公司**董事發表了關于聘任高級管理人員的**意見，詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《公司**董事關于董事會第八屆十七次會議有關事項的**意見》。

公司第八屆董事會中兼任公司高級管理人員的董事人數未超過公司董事總數的二分之一。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的公司董事會第八屆十七次會議決議；

2、經與會委員簽字的公司審計委員會2021年第四次會議決議；

3、經與會委員簽字的公司提名委員會2021年第一次會議決議；

4、公司**董事關于收購上海鋁箔25%股權涉及關聯交易的事前認可意見；

6、公司董事會關于董事會第八屆十七次會議有關事項的意見與說明；

7、中信建投證券股份有限公司關于神火股份收購上海鋁箔25%股權涉暨關聯交易的核查意見。

附件：公司本次聘任高級管理人員簡歷

（一）張文章先生個人簡歷

張文章先生，44歲，**國籍，無境外居留權，本科學歷，高級工程師；曾任：公司下屬葛店煤礦通訊安全監測站副站長、通風區常務副區長、副科長，公司下屬煤業公司副科長、科長，公司下屬葛店煤礦副總工程師，河南神火集團有限公司企管部副部長、部長等職；現任：公司控股子公司云南神火鋁業有限公司總經理、**委副**。

截至本公告披露日，張文章先生持有公司股份24.96萬股，該股份為公司實施2021年限制性股票激勵計劃向其授予的限制性股票。

截至本公告披露日，張文章先生不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形之一，未曾被市場禁入或被公開認定不適合任職，未曾受過****及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，未曾因涉嫌**被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被****立案調查，不是失信被執行人，不存在不得提名為公司高管的情形，符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

張文章先生與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系。

（二）張敬軍先生個人簡歷

張敬軍先生，55歲，**國籍，無境外居留權，碩士研究生，高級工程師；曾任：公司下屬新莊煤礦副科長、科長、礦長助理、副礦長、礦長，葛店煤礦礦長，公司下屬煤業公司副總工程師、總工程師、副總經理等職；現任：公司副總工程師。

截至本公告披露日，張敬軍先生持有公司股份19.97萬股，該股份為公司實施2021年限制性股票激勵計劃向其授予的限制性股票。

截至本公告披露日，張敬軍先生不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形之一，未曾被市場禁入或被公開認定不適合任職，未曾受過****及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，未曾因涉嫌**被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被****立案調查，不是失信被執行人，不存在不得提名為公司高管的情形，符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

張敬軍先生與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系。

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不清楚~