前沿拓展：

內地公司**上市

1、大陸公司在**上市后，原始股的轉讓具體要看該公司去**上市采用的是什么樣的法律架構。如果是VIE（俗稱“協議安排”），那確實所持有的境內公司股份和境外離岸公司的股份不是一回事，當然也就不能在境外交易。

如果想要交易，公司需要安排這些原始股東的股權在境外離岸公司還原，并且在券商登記，這樣上市禁售期滿后就可以交易了。但是，國內很多公司所謂的職工原始股，僅僅是個人和公司的協議，并沒有在工商局變更。

理論上，這部分股權在上市時候如何認定是有法律障礙的。此外，持有大量股票或者公司高管對出售股票有一定限制，具體也要看公司規定，而且**市場一般是可以馬上賣出股票，但需要繳納個人所得稅。

2、協議轉讓不必開通滬港通或港股賬戶，因為原始股沒有公開交易的市場，只能私下交易，還沒有正式上市的股票不必通過股市交易。

3、國務院國有資產監督管理委員會在《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》中明確規定了產權轉讓程序，也在第十八條規定“經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的，可以采用協議轉讓的方式。

擴展資料：

根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十四條

轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。

轉讓方披露的企業國有產權轉讓信息應當包括下列內容：

1、轉讓標的的基本情況；

2、轉讓標的企業的產權構成情況；

3、產權轉讓行為的內部決策及批準情況；

4、轉讓標的企業經審計的主要財務指標數據；

5、轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況；

6、受讓方應當具備的基本條件；

7、其他需披露的事項。

參考資料來源：

本文選自“**投行俱樂部”微信公眾號。

自2017年開啟的新一波**科技上市熱潮，美股不再獨領**，港股不但沒有掉隊，反而大有后來居上之勢，而今更甚。小米、快手、陸金所、平安好醫生、獵聘、貓眼、映客、微醫……在這個歲末年初，互聯網公司赴港上市的傳聞一波接一波。有業內人言稱：2017年IPO主要在美國，2018年會在**。

在新經濟股的概念帶動下，**股市無論指數和成交都有顯著上升，港交所更是得天獨厚，業績和股價都永遠跑贏大市，更何況今年WVR制度計劃推出，內地新經濟股可蜂擁而來，重奪全球集資額一哥地位指日可待。

目前**市場有2000多家公司，國內占比大概五六七八，意思是：50%的數目是給內地企業，他們占港股市場總市值的66%，股票日均交易量占比為76%，占總體IPO接近八成。港交所近幾年來始終處于全球排名前三的新股融資市場，對**交易所而言，旗下的證券市場有主板和創業板兩個交易平臺。

一直以來，在**上市頗受內地企業青睞，**上市條件的相對寬松吸引了無數機構投資者加入到這一市場，在**的主板和創業板上市需要什么條件和要求也受到不少關注。

**主板上市的要求

主營業務：并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5000萬港元(最近一年須達2000萬港元，再之前兩年合計)。

業務目標聲明：并無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。最低市值：**上市時市值須達1億港元。最低公眾持股量：25%(如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%)。管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一年兩度的財務報告。包銷安排：公開發售以供認購必須全面包銷。股東人數：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少于三名股東持有。

**創業板上市要求

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動。

業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”(如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月)。

業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標。最低市值：無具體規定，但實際上在**上市時不能少于4600萬港元。

最低公眾持股量：3000萬港元或已發行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。管理層、公司擁有權：在“活躍業務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。

**上市流程

第一階段

委任創業板上市保薦人;委任中介機構，包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處;確定大股東對上市的要求;落實初步銷售計劃。

第二階段

決定上市時間;審慎調查、查證工作;評估業務、組織架構;公司重組上市架構;復審過去二/三年的會計記錄;保薦人草擬售股章程;**律師草擬****申請(H股);預備其他有關文件(H股);向****遞交上市申請(H股)。

第三階段

遞交**上市文件與聯交所審批;預備推廣資料;邀請包銷商;確定發行價;包銷團分析員簡介;包銷團分析員編寫公司研究報告;包銷團分析員研究報告定稿。

第四階段

****批復(H股);交易所批準上市申請;副包銷安排;需求分析;路演;公開招股。

招股后安排數量、定價及上市后銷售：股票定價;分配股票給投資者;銷售完成及交收集資金額到位;公司股票開始在二級市場買賣。

**IPO費用

在港交所**上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用，總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異，企業應準備將5%～30%的募集資金作為發行成本。其中，標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。

為什么選擇**，有什么好處?

內地和**都是**企業較為理想的上市地點，兩者相輔相成，各有利弊。對于具體一家**企業而言，是選擇內地還是**上市，需要綜合考慮各種因素。

資本市場環境對于企業的長期發展非常重要。**資本市場是一個比較國際化的地方。如果**企業希望到一個比較開放和國際化的平臺去發展，則**資本市場的相對優勢會稍多一些。

此外，**上市的時間可控性很高。這主要受益于**上市有一套明確規范的程序，加之監管機構**透明、高效，專業機構質素高，公司一般在6-12個月左右就可以完成上市的過程。上市時間可控意味著企業可以更好地把握上市時機。在估值方面，**市場對內地金融、新能源、消費品行業的接受程度較高，估值基本接近，甚至出現**估值高于內地A股估值的案例。

多年來，**資本市場上市公司多集中于金融、地產公司，而生物醫療、科技公司稀缺，其占比遠落后于紐約交易所及納斯達克，阿里巴巴、京東集團、百度集團就是最好的例子。

如果港交所沒有失去阿里巴巴，按后者現在的市值計算，3%的新經濟公司占比將會變成14%。錯過了初一，港交所不愿意再錯過十五。早前媒體曝出小米已經召開上市啟動會，最有可能的上市地點是**。有消息稱，投行給予小米2000億美元估值。無論這一估值能否實現，小米成為騰訊和阿里之后的市值第三大科技公司應無懸念。而港交所若果真拿下小米，將坐擁**第一大和第三大科技公司，無疑將一掃失去阿里巴巴之后的頹勢。

2018年港交所提出了一系列改革措施，包括允許同股不同權企業、尚未盈利的生物科技企業來港上市，放寬已在英美等市場上市的同股不同權企業來港上市的條件。市場人士稱，一旦“同股不同權”的具體方案落實下來，**很可能成為阿里巴巴的第二上市地，重新盤活**的金融市場。****致力于“創新”的立場，希望借由港交所啟動的“同股不同權”機制，來迎接新經濟企業。

（編輯：姜禹）

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