前沿拓展：

不含稅變成含稅怎么算

小規模納稅人稅率統一為3%，不含稅價*（1+3%）＝含稅價 一般納稅人稅率17%，不含稅價*（1+17%）＝含稅價

關于股權變更行為中涉稅問題總結與分析

本文旨在總結和分析不同持股主體在股權處置環節、增資環節以及利潤分配等行為中稅務問題，主要涉及到增值稅、印花稅和所得稅等。

一、 股權處置環節涉及的稅費分析

無論是公司股東還是自然人股東，在股權的變現環節，也即出售、轉讓股權中，會涉及到收益變現問題，就將會產生一系列的納稅義務。但是，不同持股主體，包括公司、自然人和合伙企業等涉及納稅義務可能不相同。本文將會從增值稅、印花稅和所得稅的納稅行為進行具體分析。考慮到城建稅及教育費附加，以增值稅為納稅基數，所以涉及到稅費分析中，關于城建稅及教育費附加將不會在單獨分析。

1、 公司處置對外投資股權行為中涉及的稅務問題分析

對于公司對外投資行為中，在股權轉讓環節中，從被轉讓的股權標的性質看，轉讓上市公司股權和非上市公司股權，涉及納稅義務可能會存在差異。

（1） 公司處置上市公司股權行為涉及的稅費分析

① 股權轉讓中涉及的增值稅問題

根據《中華****增值稅暫行條例》規定，在中華****境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務（以下簡稱勞務），銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。

又根據《營業稅改征增值稅試點實施辦法》規定，銷售服務,是指提供交通運輸服務、郵政服務、電信服務、建筑服務、金融服務、現代服務、生活服務在文件的關于銷售服務、無形資產、不動產注釋中列明，金融服務范圍包括金融服務，是指經營金融保險的業務活動。包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓。其中金融商品轉讓中金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。上市公司股權屬于有價證券范圍，適用于上述政策中關于金融商品轉讓條款。進而轉讓上市公司股權轉讓屬于增值稅應稅范圍，需繳納增值稅。

根據《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》，金融商品轉讓按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。金融商品的買入價，可以選擇按照加權平均法或者移動加權平均法進行核算，選擇后36個月內不得變更。金融商品轉讓，不得開具增值稅專用**。

綜上所述，公司轉讓上市公司股權，需要繳納增值稅，按照金融商品轉讓稅目納稅，并且不得開具增值稅專用**。如果轉讓公司屬于一般納稅人。按照增值稅率6%進行繳納，并且只能開具增值稅普通**。轉讓公司屬于小規模納稅人，按照3%的征收率開具增值稅普通**，并繳納增值稅。一個年度內轉讓不同種的上市公司股票產生的盈虧可以相互抵消，按照抵消后盈利凈額作為含稅收入，并根據稅率折算成不含稅收入，繳納增值稅。

特別需要注意的是，在計算繳納的增值稅時候，賣出價減去買入價的余額為銷售額，賣出原價不得扣除交易過程中支付的稅費及交易費用。通常情況下，實際銷售價格為賣出價。例外情況是，如果納稅人無償轉讓股票時候，根據稅務相關規定，轉出方以該股票的買入價為賣出價，按照“金融商品轉讓”計算繳納增值稅；在轉入方將上述股票再轉讓時，以原轉出方的賣出價為買入價，按照“金融商品轉讓”計算繳納增值稅（《關于明確無償轉讓股票等增值稅政策的公告》 （** **公告2020年第40號）。

但是關于買入價的確定，存在一些具體的特殊規定。如果是從二手市場中買入，買入價可以直觀取得。對于一些限售股、送轉股以及首次上市的股權買入價確定，稅法處于平衡稅負以及對其不易于取得的情況，有特別的規定，具體如下：

I、上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。

公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生地送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價。

因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生地送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。（國家**關于營改增試點若干征管問題的公告國家**公告）2016年第53號）。

II、單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓，按照《關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家**2016年第53號）第五條規定確定的買入價，低于該單位取得限售股的實際**的，以實際**為買入價計算繳納增值稅《關于明確二手車經銷等若干增值稅征管問題的公告》（國家**公告2020年第9號）。

綜上分析，關于限售股確定的買入價按照政策規定的發行價與取得限售股的實際成本孰高原則確認計算增值稅銷售額的買入價。關于買入價的計算也不含實際交易過程中的稅費與交易費用。

② 股權轉讓中涉及的印花稅問題

公司在股權轉讓行為中，作為納稅義務人，公司轉讓股權行為屬于印花稅法規定的納稅義務，需要繳納印花稅。根據《印花稅法》規定，在中華****境內書立應稅憑證、進行證券交易的單位和個人，為印花稅的納稅人，應當依照本法規定繳納印花稅。上述所稱應稅憑證，是指《印花稅稅目稅率表》列明的合同、產權轉移書據和營業賬簿。證券交易，是指轉讓在依法設立的證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的股票和以股票為基礎的存托憑證。根據目前稅收政策，為了鼓勵資本市場的發展，證券交易印花稅對證券交易的出讓方征收，不對受讓方征收。

公司轉讓持有的上市公司股權，涉及到產權轉移，故按照產權轉讓收據的稅目進行繳納增值稅，計稅依據按照實際結算的金額確定。所以，根據印花稅法稅目稅率規定，按照萬分之五（0.05%））繳納印花稅。但是，如果公司通過證券交易系統的股票轉讓模式進行股票轉讓，可以按照證券交易稅目進行納稅，也即按照千分之一（0.1%）稅率繳稅。其中，證券交易的計稅依據，為成交金額。對于證券交易無轉讓價格的，按照辦理過戶登記手續時該證券前一個交易日收盤價計算確定計稅依據；無收盤價的，按照證券面值計算確定計稅依據。

③ 股權轉讓中涉及的所得稅問題

公司轉讓持有的上市公司股權轉讓所得，根據《企業所得稅法》的相關規定，根據股權轉讓所得，統一計入公司的經營利潤，并根據相關政策規定進行納稅調整，得出全公司的應納稅所得稅額，根據公司適用的所得稅率進行計算，得出公司整體應納所得稅金額。具體計算方法，包括公司享受的稅收優惠等，依據《企業所得稅法》的規定進行統一計算，在此處將不會在這里進行闡述。

（2） 公司股東處置非上市公司股權行為涉及的稅費分析

① 公司轉讓持有的非上市公司股權涉及的增值稅問題

作為任何主體處置的非上市公司股權行為均不繳納增值稅。因為較之于上市公司股權，非上市公司股權不屬于有價證券范圍，故不適用于增值稅法相關政策中規定的關于金融商品轉讓條款。進而非上市公司股權轉讓不屬于增值稅應稅范圍，故不需繳納增值稅。

② 公司轉讓持有的非上市公司股權涉及的印花稅問題

根據《印花稅法》規定，在中華****境內書立應稅憑證、進行證券交易的單位和個人，為印花稅的納稅人，應當依照本法規定繳納印花稅。應稅憑證，是指本法所附《印花稅稅目稅率表》列明的合同、產權轉移書據和營業賬簿。公司轉讓上市公司股權，按照產權轉讓收據的稅目進行繳納增值稅，計稅依據按照實際結算的金額確定。根據印花稅法稅目稅率規定，按照萬分之五繳納印花稅。

③ 公司轉讓持有的非上市公司股權涉及的所得稅問題

公司股東轉讓非上市公司股權與轉讓上市公司股權涉及的所得稅問題，基本相同，也即按照轉讓股權所得并入公司的應納稅所得額，根據公司適用的所得稅率統一計征所得稅。

2、 自然人股東處置持有的股權涉及的稅務分析

自然人股東持有的公司股權，在股權處置環節存在收益變現行為，將會產生納稅義務。處置股權行為是否認定為金融商品轉讓，將會決定是否會產生增值稅納稅義務；對于處置損益情況，將會按照股權轉讓所得繳納個人所得稅。同時，股權轉讓行為也屬于印花稅法規定的納稅業務，將會涉及印花稅。

（1） 自然人股東處置上市公司股權行為涉及的稅費分析

被處置的股權，如果是上市公司的股權，該股權普遍具有流動性，屬于有價證券，屬于增值稅法規定的納稅對象。

① 轉讓中涉及的增值稅問題

根據增值稅暫行條例的規定，在中華****境內（以下稱境內）銷售服務、無形資產或者不動產（以下稱應稅行為）的單位和個人，為增值稅納稅人，應當按照本辦法繳納增值稅，不繳納營業稅。個人，是指個體工商戶和其他個人。自然人和個體工商戶均屬于增值稅相關規定的納稅義務人。

如上所述，公司轉讓上市公司股權適用于金融商品轉讓，按照增值稅相關規定需要繳納增值稅。那么自然人轉讓上市公司股權是否需要繳納增值稅，稅務上有其他規定。根據《** 國家**關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件三的第一點第22條的規定，個人從事金融商品轉讓業務免征增值稅。自然人屬于個人，轉讓上市公司股權免征增值稅。個體工商戶轉讓上市公司股權，也認定為個人轉讓上市公司股權，也無需繳納增值稅。

② 轉讓中涉及的印花稅問題

自然人轉讓上市公司股權交易中的印花稅問題基本與公司轉讓上市股權股權的印花稅一致，通常通過證券交易系統轉讓的上市公司股票，按照千分之一的賣方單邊繳納。其他產權變更交易，按照萬分之五根據產權轉讓收據類目進行繳納。

③ 轉讓中涉及的個人所得稅問題

根據《中華****個人所得稅法實施條例》規定，個人所得稅法規定的各項個人所得的范圍包括中財產轉讓所得，主要是指個人轉讓有價證券、股權、合伙企業中的財產份額、不動產、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。并且按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額計算納稅。根據相關規定財產轉讓所得使用20%的個人所得稅率。

股權轉讓收入包括哪些范圍？首先，股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。另外，轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。特定條件下，主管稅務局可以核定股權轉讓收入。

首先，我們看看自然人股東出售的上市公司限售股的處理情況。

關于自然人股東出售的上市公司限售股稅務有發布專門的規定，根據《** 國家** **證券監督管理委員會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅【2009】167號），自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得稅”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。上述限售股主要包括：

1.上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；

2.2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；

3.**、**、**和**共同確定的其他限售股。

上述限售股主要包括以下幾類：①財稅[2009]167號文件規定的限售股；個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；③個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；④個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股；⑤上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；⑥上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份；⑦其他限售股。

個人轉讓限售股，以每次限售股的轉讓收入減去股票原值和合理稅費之后的余額為應納稅所得額，乘以20%的稅率即可計算出當期應繳納的個人所得稅，具體計算公式：

應繳納個人所得稅=[轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）]ⅹ20%

上述限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

其次，對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅。

根據《** ** **關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2018〕137號） ，自2018年11月1日（含）起，對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉股；對個人轉讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。本通知所稱原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉股。

轉讓上市公司股權性質不同，稅務關于免稅規定也不相同。如果轉讓的是主板、中小板、創業板和科創板的上市公司，如果在首次上市申購或二級市場購買后轉讓的免征個人所得稅；對于轉讓的是新三板公司的股權，掛牌上市之后的股權轉讓免個人所得稅，如果是原始股不免所得稅。

（2） 自然人股東處置非上市公司股權行為涉及的稅費分析

關于自然人股東處置非上市公司股權，與轉讓上市公司股權相關規定一致，根據上述描述的稅務規定，不需要繳納增值稅。

關于個人轉讓非上市股權，一般針對股權交易會簽訂股權轉讓合同，需按照產權轉移類目繳納印花稅，即按照萬分之五根據產權轉讓收據類目進行繳納。

個人轉讓非上市股權的所得，繳納個人所得稅，依據個人所得稅法的相關規定，轉讓所得稅按照20%的稅率繳納個人所得稅。具體計算辦法，根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家**公告2014 年 第 67 號）規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。

股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。為了保證稅款征收充分性，股權轉讓收入按照公平交易原則確定，對于申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的等一些不符合公平交易原則確定的股權轉讓收入，稅務部門有權核定股權轉讓收入，具體核定方法包括：（1）凈資產核定法：股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。（2）類比法：參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。

表格 2：自然人處置對外投資股權行為中涉稅風險分析

3、 合伙企業處置股權涉及的稅務分析

在討論完公司、自然人股東處置對外投資股權行為涉稅分析之外，下面將會討論如果是合伙企業處置對外投資的股權涉及相關稅費的分析，還是按照被投資單位性質單獨分析。

（1） 合伙企業股東處置上市公司股權行為涉及的稅費分析

關于合伙企業或者個人獨資企業處置上市公司股權行為，繳納的相關稅費，與公司股東、個人股東存在一定區別。首先，合伙企業、個人獨資企業或個人工作室等通常屬于經營主體，可以自行開具增值稅**并進行增值稅申報。但是與一般的公司也存在區別，公司所得分配到個人股東的過程中，存在著繳納企業所得稅、個人所得稅雙重稅務，但是上述合伙企業、個人獨資企業或工作室等經營主體，不屬于**的法人主體，以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。

①轉讓中涉及的增值稅問題

如上述分析，合伙企業屬于增值稅納稅人，處置上市公司股權屬于金融商品轉讓，也屬于增值稅應稅范圍。故合伙企業轉讓上市公司股權行為應繳納增值稅，按照6%的稅率繳納。具體計算辦法上，金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差， 可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。金融商品的買入價，可以選擇按照加權平均法或者移動加權平均法進行核算，選擇 后 36個月內不得變更。

單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買入價：

（1）上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。

（2）公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO） 的發行價為買入價。

（3）因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

(4) 單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓，按照規定確定的買入價低于該單位取得限售股的實際**的，以實際**為買入價計算繳納增值稅。

(5) 納稅人無償轉讓股票時，轉出方以該股票的買入價為賣出價，按 照 “金融商品轉讓”計算繳納增值稅；在轉入方將上述股票再轉讓時，以原轉出方的賣出價為買入價，按 照 “金融商品轉讓”計算繳納增值稅。

金融商品轉讓不得開具增值稅專用**。

② 繳納印花稅

根據印花稅法的規定，在中華****境內書立應稅憑證、進行證券交易的單位和個人，為印花稅的納稅人，應當依照本法規定繳納印花稅。其中，證券交易，是指轉讓在依法設立的證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的股票和以股票為基礎的存托憑證。

合伙企業屬于印花稅法規定的納稅人，轉讓上市公司股權，如果屬于證券交易，按照千分之一繳納。不屬于證券交易，按照產權轉讓收據中關于股權轉讓收據萬分之五進行繳納。

③ 企業所得稅與個人所得稅問題

合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。主要是指合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。

合伙企業轉讓上市公司股權所得，是計入到合伙企業經營所得中根據先分后稅原則計算經營所得稅。

首先，《國家**關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》規定：對個人獨資企業和合伙企業從事股權（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權及其他投資品交易取得的所得，應全部納入生產經營所得，依法征收個人所得稅。

《**國家**關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》規定：第四條規定，個人獨資企業和合伙企業（以下簡稱企業）每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的"個體工商戶的生產經營所得"應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

按照上述文件的規定可以判定，合伙企業的股權轉讓所得屬于合伙企業的生產經營所得，依據合伙企業生產經營所得采取"先分后稅"的原則，對于個人投資人，比照個人所得稅法的"個體工商戶的生產經營所得"應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅；對于法人企業投資者，應當按適用稅率繳納企業所得稅。

故從以上條款我們可以看出，對于合伙企業中的自然人股東，股權轉讓所得稅是依據先分后稅原則，依據“生產經營所得”應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。如果是自然人股東直接持有上市公司股權，股權轉讓所得稅將會按照20%的稅率繳納個人所得稅。兩者有本質不同，也存在一定稅收籌劃空間。

（2） 合伙企業股東處置非上市公司股權行為涉及的稅費分析

①轉讓中涉及的增值稅問題

合伙企業股東處置非上市公司股權行為，不屬于增值稅征稅范圍，故不應繳納增值稅。

② 繳納印花稅分析

合伙企業轉讓非上市公司股權行為，按照產權轉讓收據中股權轉讓收據的稅目繳納印花稅，稅率為萬分之五。

③ 所得稅問題分析。

關于合伙企業股東處置非上市公司股權行為與處置上市公司股權行為涉及所得稅相同，再次將不會具體闡述。

二、 增資行為涉及稅費分析

在討論上述各主體處置公司股權行為的稅務分析之后，下面將對各主體在持股之后的增資行為涉及的稅務問題進行問題。增資行為，顧名思義就是原股東在投資之后，新股東后續對公司進行的資本性投入并增加被投資公司注冊資本的行為。通常情況下，增資行為涉及的增資價格為各股東之間、標的公司協商一致，基本遵循公允市場的報價協商增資價格。但是，也會在存在一定的例外情況。故依據增資行為的定價過程，分為公允價格增資與非公允價格增資行為。該增資行為不包括員工激勵行為的增資，公司員工激勵行為的增資將會另行分析。

1、 公允價格增資涉及的稅務問題分析。

公允增資是指新股東增資額等于其凈資產對應份額。對于公允增資，新老股東之間不存在利益輸送問題，屬于資本性投入階段，故基本不存在稅務問題。

2、 非公允價格增資行為涉及的稅務問題分析。

不公允增資是指增資人增資時，投入資本與增資后在被投資企業應享有的股權比例不相吻合的情形。又分為新股東增資額超過其凈資產對應份額，稱為溢價增資情況；與新股東增資額低于其凈資產對應份額，稱為折價增資。兩種情況下，新老股東之間存在利益分配不均衡情況，也即存在利益輸送。

（1） 新股東增資價格高于公允價格的增資行為

新股東增資價格高于公允價格的增資行為又稱溢價增資，新股東相較于老股東，支付更高的對價獲取公司的股權行為。也就是存在著新股東向老股東進行利益輸送的問題，再此我們將不會討論不公允增資背后的動因。關于溢價增資行為，不存在股權稀釋，也沒有發生實際的股權變更，故不需繳納個人所得稅（針對自然人股東）。這也是比較統一的觀點，各地稅務局也明確解答該類情況不需要繳納個人所得稅。

（2） 新股東增資價格低于公允價格的增資行為

新股東增資價格低于公允價格的增資行為又稱折價增資，新股東相較于老股東，支付更低的對價獲取公司的股權行為。也即存在原股東對新股東的利益輸送，稀釋了原股東股權的行為。

關于該類行為，各地稅務局回復情況不一樣，存在兩種觀點：第一種觀點認為，該類增資稀釋老股東的股權，折價增資行為是低于市場價格稀釋股權行為，對于折價部分原自然人股東應繳納個人所得稅。寧波地稅回答：對于以平價增資或以低于每股凈資產公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產公允價值發生轉移的部分應視同轉讓行為，應依稅法相關規定征收個人所得稅；第二種觀點認為：增資行為不屬于股權轉讓，未實現股權轉讓所得，故不需要繳納個人所得稅。

關于上述增資行為是否繳納所得稅，稅務政策沒有明確規定是否繳納個人所得稅。各地稅務局在執行中存在上述兩種觀點。本人認為，是否公允增資，并沒有產生實際的股權變動，也沒有實現股權轉讓所得，無需繳納所得稅。并且，實際征收中，如果要繳納，也會存在核定價格等一系列的征收困難，可**做性不強。

（3） 員工股權激勵行為涉及的稅費

員工股權激勵是企業拿出部分股權用來激勵企業高級管理人員或優秀員工的一種方法。一般情況下都是附帶條件的激勵，如員工需在企業干滿多少年，或完成特定的目標才予以激勵，當被激勵的人員滿足激勵條件時，即可成為公司的股東，從而享有股東權利。

為了體現激勵作用，員工激勵形成增資，增加價格一般會低于激勵時候的公允價格。對于低于市場價格的部分，稅務中有明確規定，按照“工資、薪金所得稅”繳納個人所得稅。

個人從任職受雇企業以低于公平市場價格取得股票（權）的，凡不符合遞延納稅 條件，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金 所得”項目，參照《**國家**關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》 （財稅〔2005〕35號）有關規定計算繳納個人所得稅。一般在授予股票期權時候不繳納個人所得稅，行權時候繳納個人所得稅。

三、 股利分配中涉及的稅費分析

在討論了股權轉讓、增資環節中的涉稅問題之后，下面我們將會討論公司分配股利行為中存在的一些稅務問題。將仍然按照根據股東類型進行分析。對于被投資單位分配股利行為，屬于公司稅后凈利潤分配的行為，無須繳納任何稅費。產生納稅義務的是各股東取得的股利股息行為，下面將進行具體分析。

1、 公司股東取得股利分配涉及的稅費分析

股東方為公司，取得被投資單位的股利、股息分配，屬于股東方的投資收益。根據《中華****公司法》 第三十四條 規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。也就是在滿足一定條件下，公司可以不按照出資比例進行股利分配。是否按照出資比例進行股利分配，存在稅務問題也不相同。

（1） 按照出資比例取得的股利、股息收入。

對于投資單位來說，如果按照出資比例享有的股利股息所得，根據企業所得稅相關規定，為免稅收入，不需計入應納稅所得額繳納企業所得稅。具體稅務規定如下：

《企業所得稅法》第二十六條規定：符合條件的居民企業之間的股息、紅利 等權益性投資收益為免稅收入。

《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定：企業所得稅法第二十六條所稱 符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投 資于其他居民企業取得的投資收益，但不包括連續持有居民企業公開發行并上市 流通的股票不足12個月取得的投資收益。

（2） 不按照股權比例取得股利

根據公司法相關規定，對于股東分紅權，基本是基于意思自治原則，也即并不排斥超比例分配的問題。對于公司股東超過持股比例取得分紅，是否仍然屬于所得稅法規定的免稅收入。稅務并沒有明確禁止，實物界，普遍認可“全體股東約定不按照出資比例分取紅利”的行為，投資方根據全體股東約定取得的超過投資比例的分紅，也屬于企業所得稅法下的權益性投資收益，符合規定的條件的，可以作為免稅投資收益申報。

2、 自然人股東取得股利分配涉及的稅費分析

（1）自然人股東取得上市公司股利分紅涉及的稅費

自然人股東取得上市公司的分紅，根據個人所得稅法，基礎稅率20%。但是關于根據個人股東持股時間區分情況，有一系列的稅收優惠。

《** 國家** **關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（ 財稅〔2015〕101號）規定：個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。

關于自然人股東持有的新三板公司股利分紅應繳納的個人所得稅，**與國際**有發布專門的文件，具體規定如下：根據《** ** **關于繼續實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》（** ** **公告2019年第78號）規定，一、個人持有掛牌公司的股票，持股期限超過1年的，對股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人持有掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，其股息紅利所得暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。

3、 個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利對應的稅務問題

合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。

國家**關于《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》執行口徑的通知（國稅函〔2001〕84號）規定：個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》所附規定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或股息、紅利應按照“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅，也即按照20%的稅率繳納，而非按照個人獨資企業和合伙企業的經營所得稅繳納個人所得稅。

綜上所述，本文已對公司、個人與合伙企業在股權處置環節、增資環節與股利分配環節涉及的增值稅、印花稅和所得稅問題就行了簡要的分析。關于涉及的增值稅問題，不同處理處理的主要差異在認定金融資產上。在印花稅問題，并不存在根本差異，所得稅處理差異主要是主體認定，是繳納企業所得稅問題還是個人所得稅，還有就是源于稅務對上市公司股權的一系列特殊規定上。

稅務政策索引：

** **關于明確無償轉讓股票等增值稅政策的公告（** **公告2020年第40號）

** 國家** **關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知（財稅〔2009〕167號）

** 國家** **關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知（財稅〔2010〕70號）

** 國家**關于證券機構技術和制度準備完成后個人轉讓上市公司限售股有關個人所得稅問題的通知（財稅〔2011〕108號）

國家**關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家**公告2014年第67號）

** ** **關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知（財稅〔2018〕137號）

**國家**關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知（財稅〔2005〕35號）

** 國家**關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知（財稅[2016]101號）

** 國家** **關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知（財稅〔2015〕101號）

關于繼續實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告（** ** **公告2019年第78號）

關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定執行口徑的通知（國稅函〔2001〕84號）

國家**關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知（國稅發〔2011〕50號）

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拓展知識：

不含稅變成含稅怎么算

（1）假設你問的是某價外稅，如增值稅，稅額=不含稅金額*稅率=196.58*17%，含稅價=不含稅金額+稅額=196.58+196.58*17%=196.58*（1+17%）

（2）假設你問的是某價內稅，如消費稅，稅額=含稅價*稅率，含稅價=不含稅價+稅額=不含稅價+含稅價*稅率，代入數值后，含稅價=196.58+含稅價*17%，移項并提取公因式后，（1-17%）含稅價=198.58，含稅價=198.58/（1-17%）

不含稅價怎么計算：

公式一:
單價=貨款+稅額
公式二:
稅額=貨款*稅率
將公式二代入公式一，則為:
單價=貨款+貨款*稅率
單價=貨款*(1+稅率)
貨款=單價/(1+稅率)

所以，不含稅的單價(貨款)為:
0.95/(1+10%)
=0.8636(單價一般取四位小數)

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不含稅變成含稅怎么算

（1）假設你問的是某價外稅，如增值稅，稅額=不含稅金額*稅率=196.58*17%，含稅價=不含稅金額+稅額=196.58+196.58*17%=196.58*（1+17%）
（2）假設你問的是某價內稅，如消費稅，稅額=含稅價*稅率，含稅價=不含稅價+稅額=不含稅價+含稅價*稅率，代入數值后，含稅價=196.58+含稅價*17%，移項并提取公因式后，（1-17%）含稅價=198.58，含稅價=198.58/（1-17%）

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不含稅變成含稅怎么算

請問
如果我進100萬的稅票，稅點是12個點，但是我開出去也是12個點，也是100萬*1.12=112萬，單單稅錢我虧多少錢？能否列個公式給我一下，因為好像得交國稅還是什么所得稅，不懂這個
還有我進100萬的稅票，稅點是10個點，開出去是12個點，是不是剛好差不多，會虧？

首先你的問題闡述的不是很清楚，你要說清楚，什么進100萬？是進項**100萬？銷售多少？才能給你算。100*1.12=112這個是錯誤的算法，如果含稅價是除以1.12，如果是不含稅價直接*0.12，而不是100*1.12.說的含糊其辭的。

稅點這個不是你隨意變更，想怎樣就怎樣，必須是按照稅務認定核定稅種你是屬于什么行業的稅點就是多少！

如果進項100萬稅點12個，銷售100萬，稅點也是12，必須可以抵扣，你就是沒有損失 ，是平的，

如果你的進項100萬  ，稅點是10的話,不含稅價100/1.10=909090.9  稅金是909090.9*0.1=90909.09.開出去就是銷售100萬，稅點12的話，100/1.12=892857.14，稅額是892857.14*0.12=107142.85，進項減去銷項  90909.09-107142.85=-16233.76，你繳納就可以。