前沿拓展：

出品：新浪財經上市公司研究院

作者：IPO再融資組/鄭權

近期，**決定全面實行股票發行注冊制。自2019年科創板率先實行注冊制以來，A股IPO數量迅速增加。在全面注冊制的預期下，IPO數量將繼續增加，作為保薦機構的券商將繼續受益。

注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業及保薦人是信披工作的第一責任主體。實務中，部分券商沒有履行盡職調查和審慎核查的義務，導致擬IPO企業公司申請文件中出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等信披違規問題。個別保薦券商甚至與擬IPO企業達成“默契”，掩蓋企業存在的問題，協助“帶病闖關”。

如位于上海的德邦證券，在明知保薦“獨苗”開創電氣存在多項隱患的情況下，仍助其闖關。監管部門對開創電氣的現場檢查發現，發行人的內部控制有效性、銷售收入真實性、信披規范性等多個方面存在問題。而德邦證券存在多項未勤勉盡責之處，說明盡職調查等保薦制度存在缺陷。

投行收入排名“大滑坡”

公開資料顯示，德邦證券成立于2003年5月，總部在沈陽。2007年，公司總部從沈陽遷至上海。隨著一系列的增資及股權轉讓，公司第一大股東變更為上海興業投資發展有限公司（下稱“興業投資”），持股比例93.62%。

天眼查顯示，亞東廣信科技發展有限公司（亞東廣信）持有興業投資100%股權，而郭廣昌和王斌群分別持有亞東廣信85.3%和14.7%的股份。由此可見，德邦證券是復星系旗下的一家券商。

wind顯示，2018-2021年，德邦證券的營業收入分別為15.37億元、14.16億元、14.04億元、13.19億元，同比分別下降18.97%、7.88%、0.78%、6.07%；分別實現歸母凈利潤2.61億元、0.64億元、0.87億元、-4.58億元，同比分別增長-60.65%、-75.48%、35.58%、-627.81%。

由此可見，德邦證券在行業火熱的大背景下，實現業績的逆勢大降，尤其是2021年的業績巨虧4.58億元。不過，德邦證券在中證協公開的年報中，沒有披露虧損的原因。

德邦證券的投行業務也出現大滑坡。中注協公開的數據顯示，德邦證券2015-2021年的投行收入分別為 7.99億元、6.36億元、3.21億元、1.69億元、2.41億元、1.81億元、0.82億元； 在行業內的排名分別為第20名、第29名、第44名、第43名、第47名、第61名、第77名，由中上游投行淪為中下游投行。

具體來看，德邦證券投行收入主要來自債券承銷收入。2017年，公司債券收入曾高達8.61億元，但2021年僅有0.48億元，出現如此之大的變化主要系五洋債的影響。

2018年9月，德邦證券在五洋債承銷過程中涉嫌違法違規被**立案調查。2015年，五洋建設以虛假申報材料的方式騙取發行，票面余額13.6億元。而德邦證券并沒有完全履職盡責，未盡充分核查義務，2019年11月被**責令改正、給予警告、罰款并沒收違法所得。

值得關注的是，五洋債案是全國首例公司債券欺詐發行案，德邦證券未勤勉盡責案還被**列入2019年證監稽查20起典型違法案例。受五洋債案件影響，德邦證券的債券承銷業務遭到“毀滅性”打擊。

德邦證券的股票承銷業務一直處于不穩定的狀態。2021年，公司股票承銷收入為0.05億元，同比下降92.68%，主要系2021年沒有IPO承銷項目，而公司2020年有2單IPO項目、2單定增項目成功發行。

研究認為，投行業務收入主要取決于項目儲備、人員團隊、監管政策、承銷費率等。而德邦證券目前的IPO儲備項目為0（以交易所或**受理為準）。

不僅儲備項目較少，德邦證券IPO項目的撤否率較高。2022年，公司有兩家IPO項目，分別是江蘇金源高端裝備股份有限公司（金源裝備）、浙江開創電氣股份有限公司（開創電氣）。其中，金源裝備于6月25日撤回了上市申請，德邦證券今年IPO項目的撤否率高達50%。

8月18日，開創電氣也要上會接受創業板上**審核，如果被否，德邦證券2022年的撤否率較高達100%。那么，開創電氣是否能否過關？

開創電氣是否符合創業板**？

招股書顯示，開創電氣成立于2015年12月，主要從事手持式電動工具整機及核心零部件的研發、設計、生產、銷售及貿易，是一家專業的電動工具制造商。

根據國家統計局發布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），開創電氣所處行業為“C34 通用設備制造業”項下“3465 風動和電動工具制造”（行業代碼：C3465）。由此可見，公司屬于傳統行業。

《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第二條規定，創業板**于深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

簡言之，創業板**應符合“三創四新”，還要符合成長性要求。

那么，屬于傳統行業的開創電氣，是否與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合？開創電氣稱，公司緊跟行業變化趨勢，在傳統銷售模式基礎上，開展電商銷售模式，實現了傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式的深度融合，符合創業板**。

看來，開創電氣及保薦人德邦證券將開展電商銷售模式理解為與“四新”的結合，這未免有些牽強。

更重要的是，開創電氣可能不符合創業板成長性之要求。2019-2021年、2022年上半年，開創電氣分別實現營業收入4.78億元、6.83億元、8.06億元、3.06億元，分別實現扣非歸母凈利潤0.57億元、0.86億元、0.57億元、0.23 億元。

2021年，開創電氣的扣非凈利潤降幅已經達到33.44%，超過了30%；2022年上半年更是營收、凈利“雙降”。公司毛利率同樣是大幅滑坡， 2019-2021年的毛利率分別為29.73%、26.62%、19.22%。由此可見，開創電氣的成長性還存有疑問。

資料顯示，8月2日被否的藝虹股份，就曾因三創四新特征存疑、毛利率下滑等被認定為不符合創業板成長性企業**。如今，開創電氣是否會重蹈覆轍？

德邦證券盡調如“走過場”

事實上，開創電氣的問題不止于創業板**，其羸弱的內部控制同樣令人擔憂。而保薦人德邦證券，則做起了“老好人”，對許多問題仿佛視而不見。

監管部門現場檢查發現，開創電氣少繳納社會保險費、住房公積金，未計提工會經費、少計提教育經費；全資子公司星河科技個別原始憑證與賬面記錄不一致，存在明細賬戶串戶的情形（涉及前五大客戶之一的**M CAMPLLONGSL）；存在未經審批即簽訂合同并付款驗收、個別在建工程招投標規定執行不到位、未簽訂合同提前支付股權轉讓款、供應商管理制度存在缺陷、合同管理不嚴格等情形。

德邦證券不僅沒有發現上述問題，還存在未在招股說明書中披露已履行完畢的合同以及開承電氣注銷、勞務派遣用工等事項；對浙江旋風工具制造有限公司持股 50%股東項世海與開創電氣的關系披露不準確等問題。

對于開創電氣會計師存在的函證程序執行不到位、未充分關注控制測試樣本差異、部分審計工作底稿編制不規范等問題，德邦證券同樣沒有發現。

由此可見，德邦證券在保薦開創電氣的過程中，沒有認真地履職盡責，盡調存在缺陷。

除了現場檢查出的問題，開創電氣其他重大隱患是巨額關聯交易、關聯收購背后的利益輸送風險，加之實控人家族的巨額債務，開創電氣薄弱的內控值得警惕。

招股書顯示，2019-2021年，開創電氣約有1.7億元采購款流入公司實控人吳軍家族控制的企業。

開創電氣對關聯方金磐機電（原實控人為吳軍，2020年11月變更為吳軍父親吳明芳）的多起收購更是充滿疑問。

2018年1月，金磐機電將其部分機器設備經評估后轉讓給開創電氣，交易對價912.36萬元。2018年10月，金磐機電以龍乾南街1158號東廠區的不動產權出資設立開承電氣；2018年12月，金磐機電將開承電氣 100%股權轉讓給開創電氣，交易對價6630萬元。

開創電氣稱，公司收購金磐機電資產主要是為了消除同業競爭并減少關聯交易。但實際上，開創電氣收購實控人家族控制的金磐機電，更像是為了替后者解除債務危機。

招股書顯示，金磐機電開展經營活動的過程中，因吳寧的父親吳明芳占用金磐機電的資金用于投資房地產、古玩字畫等，導致金磐機電承擔了較大金額的銀行負債。截至 2018 年 1 月1 日，金磐機電的銀行債務本金金額合計為約 4.48 億元。

來源：開創電氣招股書

之后，金磐機電通過變賣資產等方式還債，包括上文提到的將部分資產、不動產以7000多萬元的價格賣給開創電氣。但問題是，高價收購金磐機電資產，是否損害了開創電氣的利益？

開創電氣實控人還因為金磐機電背負了巨額擔保債務。截至目前，吳軍為金磐機電等關聯方承擔1.23億元的擔保債務。

即便開創電氣僥幸過關，公司實控人家族是否再通過“玩古玩字畫”等不務正業的方式，將手再次伸向上市公司？畢竟在A股市場上，實控人家族掏空上市公司的案例并不罕見。

拓展知識：

證券公司排名2015

1、中信證券(上市公司,國內規模最大的證券公司之一,十大證券公司品牌,****核準的第一批綜合類證券公司之一,中信證券股份有限公司)；

2、海通證券(于1988年,**最早成立的證券公司之一,十大證券公司品牌,國內行業資本規模最大的綜合性證券公司之一,海通證券股份有限公司)；

3、廣發證券(**市場最具影響力的證券公司之一,上市公司,國內資本實力最雄厚的證券公司之一,十大證券公司品牌,廣發證券股份有限公司)；

4、招商證券(百年招商局旗下的金融證券領域龍頭企業,上市公司,十大證券公司品牌,擁有國內首個多媒體客戶服務中心,招商證券股份有限公司)；

5、國泰君安(國內規模最大、經營范圍最寬、網點分布最廣的證券公司之一,十大證券公司品牌,**500最具價值品牌,國泰君安證券股份有限公司)；

6、國信證券(大型綜合類證券公司,十大證券公司品牌,源起于**證券市場最早的三家營業部之一的深圳國投證券業務部,國信證券股份有限公司)；

7、華泰證券(全國最早獲得創新試點資格的券商之一,十大證券公司品牌,具有較強市場競爭能力的綜合金融服務提供商,華泰證券股份有限公司)；

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證券公司排名2015

**有名的證券公司有：中信證券、海通證券、廣發證券、招商證券、國泰君安、國信證券、華泰證券等。
【擴展資料】
1、什么是證券公司？
證券公司是指依照我國相關的規定設立并經國務院證券監督管理機構審查批準而成立的專門經營證券業務的公司。
2、什么是股票開戶？
股票開戶指的是自然人去證券公司開通一個賬號，當然，現在是網絡時代了，絕大多數都是線上完成開戶了。開戶的過程中會在該證券公司下生成一個A股深市賬戶和滬市賬戶。也就是說，你一次開戶就可以開出來兩個證券賬戶號碼，當然注銷的時候也是注銷這兩個賬戶。開通股票賬戶后，第二天就可以參與股票、基金、可轉債的購買了。一般是交易日三點鐘之前開的，第二天可以使用，這算是券商告訴投資者什么叫T + 1 ，就是T日開通，T + 1 日可以使用。股票和場內基金也是如此。
3、股票開戶之前的準備：
首先，需要滿足對年齡的要求，需年滿18周歲小于等于70周歲，以身份證信息為準。另外，16周歲到18周歲的自然人，能夠提供自己的收入證明的也可以開戶，部分營業廳支持。
其次，**大陸居民準備好銀行卡（不同的券商支持的銀行卡也有不同）、身份證就可以。在我國境內工作的外國人也可開通A股賬戶，這個不是所有國家的投資者都可以開，僅限于于我國**有合作的。
第三，每個人可以開的賬戶數量是有限制的，最多三個股票賬戶。也就是說，你分別在A、B、C三家證券公司開戶后，可以開第四家券商，但不能開滬深A賬戶。只能先注銷一家后，再創建滬深A賬戶。注意，在你注銷的時候如果不勾選同時注銷滬市、深市賬戶的話，還是不行的。長期不用的賬戶會進入休眠期，仍然占用三個賬戶的名額，也需要注銷后才能開。
有很多朋友在自己不知情的情況下開通了幾個賬戶，這有可能是在銀行辦業務的時候被順道開通的?？梢哉乙粋€熟悉的券商客戶經理幫忙查詢一下，查到后打對應的券商客服電話注銷掉即可。

證券公司排名2015

廣發證券成立于1991年，是國內首批綜合類證券公司，先后于2010年和2015年分別在深圳證券交易所及**聯合交易所主板上市（股票代碼：000776.SZ，1776.HK）。公司是**于專注**優質企業及富裕人群，擁有行業領先創新能力的資本市場綜合服務商。
公司總資產、凈資產、凈資本、營業收入和凈利潤等多項主要經營指標從1994年起連續多年位居十大券商行列。截至2017年12月31日，本集團總資產3,569.05億元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為848.54億元，2017年本集團營業收入為215.76億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為85.95億元。資本實力及盈利能力在國內證券行業持續領先，總市值居國內上市證券公司前列。

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