前沿拓展：

金融租賃公司 資本充足率 要求

正確**：×
金融租賃公司的資本充足率是指金融租賃公司資本凈額與風險加權資產的比例。

（上接D40版）

單位：萬元

（1）投資收益

2018年，投資收益系公司出售了紫金農商行股權形成的收益。公司于2015年從承租人處取得紫金農商行1,188.00萬股股權作為抵債資產并以該股權的公允價值入賬。2016年5月，紫金農商行股東大會通過2015年度利潤分配方案，公司取得其配股59.40萬股。2016年7月，根據原江蘇銀監局所批準的紫金農商行非公開發行股票方案，公司購入1,000.00萬股。2017年12月，公司對外出售紫金農商行股權，并與受讓方簽訂《國有產權轉讓合同》，成交價為**幣11,284.34萬元，上述交易已于2018年1月經紫金農商行董事會通過，并于2018年3月辦理股權交割手續，形成投資收益5,089.57萬元。

（2）其他收益

報告期內，公司其他收益系與日常經營相關的**補助收入。**補助的具體情況如下：

① 2021年1-6月

單位：萬元

② 2020年

單位：萬元

③ 2019年

單位：萬元

④ 2018年

單位：萬元

（3）公允價值變動損益、匯兌損益

報告期內，公司公允價值變動損益及匯兌損益情況如下：

單位：萬元

2018年，公允價值變動損益及匯兌損益系公司于2017年8月向平安銀行借入7,400萬美元借款，借款利率為2.5%，期限為1年。為鎖定美元對**幣匯率風險，公司與平安銀行簽署了外匯掉期合約，形成公允價值變動收益801.08萬元，外幣借款匯兌損失1,203.17萬元。

2020年，公允價值變動損益及匯兌損益系公司于2020年9月向交通銀行借入美元浮動利率借款14,000.00萬美元。為鎖定美元浮動利率以及美元兌**幣匯率風險，公司于當日與國際金融公司達成了**幣與外匯掉期合約，形成公允價值損失4,289.08萬元，外幣借款匯兌收益3,756.56萬元；2021年1-6月形成公允價值變動損失1,367.72萬元，外幣借款匯兌損失343.66萬元。

（4）經營租賃收入及成本、其他業務收入及成本

報告期內，公司經營租賃收入及成本、其他業務收入及成本情況如下：

單位：萬元

公司經營租賃收入主要系公司將投資性房地產和經營性租賃資產對外出租形成的收入，2018年在其他業務收入中歸集；公司經營租賃成本主要系公司投資性房地產和經營性租賃資產所計提的折舊。

（5）資產處置收益

報告期內，公司資產處置收益分別為1,666.31萬元、0、2.89萬元和0。其中2018年資產處置收益主要系公司為優化資產結構，減少非主業資產，以公開掛牌方式向江蘇航空產業集團有限責任公司出售位于山西路126、128號26、27層辦公房，出讓價格為4,083.12萬元，扣除稅收等相關費用，凈收益為1,613.86萬元。本次價格系基于第三方評估公司評估結果，結合市場公允價格，通過掛牌方式確定，定價公允。此外，資產處置收益還包括部分抵債資產處置收益。

（二）營業支出

報告期內，公司營業支出主要包括稅金及附加、業務及管理費和資產減值損失等。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司營業支出分別為77,252.81萬元、95,419.67萬元、124,793.72萬元和61,122.29萬元，2018年至2020年營業支出年均復合增長率為27.10%。

單位：萬元

1、稅金及附加

報告期內，公司稅金及附加組成情況如下：

單位：萬元

報告期內，公司稅金及附加主要由房產稅及印花稅組成。

2、業務及管理費

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司業務及管理費情況如下：

單位：萬元

注：費用率=業務與管理費用/（利息收入+手續費及傭金收入）

報告期內，公司業務及管理費構成情況如下：

單位：萬元、%

公司業務及管理費主要包括員工薪酬、業務費用和固定資產折舊，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司員工薪酬、業務費用和固定資產折舊占公司業務及管理費用的比重分別為92.94%、92.58%、90.01%和88.10%。其中，2020年，為充分調動和激發核心員工的積極性，經2020年2月10日召開的2020年第一次臨時股東大會審議批準，公司于2020年2月11日起實行股權激勵計劃，形成股份支付費用1,144.98萬元。

3、資產減值損失、信用減值損失

報告期內，公司資產減值損失、信用減值損失構成如下：

單位：萬元

報告期內，公司資產減值損失主要為計提的應收租賃款減值損失。2019年，公司適用新金融工具準則以及財會[2018]36號文，自2019年1月1日起將資產減值損失重分類至信用減值損失。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司計提的應收租賃款減值準備分別為49,415.40萬元、67,710.14萬元、92,454.39萬元和41,276.73萬元，具體計提及變動情況見本節“一/（一）/4/（7）風險分類及減值計提情況”。

（三）營業外收支

1、營業外收入

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司營業外收入分別為334.02萬元、242.16萬元、65.50萬元和61.11萬元，主要為與日常經營活動無關的**補助。

2、營業外支出

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司營業外支出分別為106.73萬元、206.66萬元、234.90萬元和6.98萬元，主要為捐贈支出等。

（四）所得稅

報告期內，公司所得稅費用構成如下：

單位：萬元

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司所得稅費用分別為41,531.71萬元、52,852.03萬元、62,631.60萬元和35,476.14萬元，所得稅費用隨著公司利潤水平的提升而逐步增加。

（五）盈利能力分析

報告期內，公司租賃業務收益率、融資成本情況如下表所示：

注：租賃收益率=（租息收入+手續費收入-租賃手續費支出）/應收租賃款日均余額；融資利率=（利息支出+融資手續費支出）/融資日均余額

2018年至2020年，公司租賃業務利差持續上升，主要系因為貨幣市場流動性較為充足，公司融資利率下降幅度超過租賃業務收益率下降幅度。2021年上半年，公司租賃業務利差有所下降，主要系因為受宏觀經濟影響，公司融資利率上升導致。

報告期內，公司及同行業可比公司的總資產收益率對比情況如下：

單位：%

注：同行業可比公司的總資產收益率引用自其公開披露的信息，或者根據其披露的財務數據計算得出，計算公式為：總資產收益率=凈利潤/[(年初資產總額+年末資產總額)/2]*100%

報告期內，公司總資產收益率逐年上升，與同行業可比公司的平均水平變動趨勢一致。由于公司聚焦中小企業發展，并有針對性的向包括清潔能源、個人汽車金融等新版塊拓展，在行業內具備一定的競爭優勢，因此報告期內公司總資產收益率高于同行業可比公司平均水平。

報告期內，公司及同行業可比公司凈資產收益率對比情況如下：

單位：%

注：同行業可比公司的凈資產收益率引用自其公開披露的信息，或者根據其披露的財務數據計算得出，計算公式為：凈資產收益率=凈利潤/[(年初凈資產+年末凈資產)/2]*100%。本公司使用的凈資產收益率為扣非前的加權平均凈資產收益率

2018年至2020年，隨著公司盈利能力和杠桿水平的提升，公司凈資產收益率總體呈上升趨勢，且高于同行業可比公司的平均水平。

三、現金流量分析

報告期內，公司現金流量的主要情況如下表所示：

單位：萬元

（一）經營活動產生的現金流量

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-749,108.38萬元、122,090.03萬元、-107,966.88萬元和251,484.89萬元。公司現金流量核算中借款、同業拆入、賣出回購金融資產款等計入經營活動現金流量，股東增資和發行金融債等計入籌資活動現金流量。報告期內，公司經營活動現金流量有所波動，其中，2018年公司經營活動產生的現金流量為凈流出額，主要系公司當年度通過首次公開發行、發行金融債等方式籌集資金，相應減少了借款及拆入資金的融資金額；2020年公司經營活動產生的現金流量為凈流出額，主要系隨著公司業務規模的持續擴大，公司當期融資租賃款的投放增幅超過租賃本金收回的增幅。

（二）投資活動產生的現金流量

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司投資活動產生的現金流量凈額分別為7,092.70萬元、-4,183.26萬元、-4,422.44萬元和-2,513.49萬元。公司投資活動產生的現金流出主要為購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金。2018年公司投資活動產生的現金流量為凈流入額，主要是2018年公司出售了紫金農商行股權以及原辦公房導致。

（三）籌資活動產生的現金流量

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為756,483.13萬元、-141,113.50萬元、145,237.22萬元和-232,900.37萬元。

公司籌資活動產生的現金流入主要為發行債券收到的現金和吸收投資收到的現金，報告期各期，公司籌資活動產生的現金流入分別為893,018.68萬元、239,000.00萬元、311,343.22萬元和400,000.00萬元，其中，發行債券收到的現金金額分別為500,000.00萬元、239,000.00萬元、300,000.00萬元和400,000.00萬元。2018年，公司首次公開發行股票取得募集資金凈額391,798.39萬元，導致當年籌資活動產生的現金流入大幅上升。

公司籌資活動產生的現金流出主要為分配股利、利潤或償付利息支付的現金和償還債務支付的現金。報告期各期，公司籌資活動產生的現金流出分別為136,535.56萬元、380,113.50萬元、166,106.00萬元和632,900.37萬元，其中公司發行的16江蘇租賃債（1622013.IB）于2019年到期，導致2019年償還債務支付的現金大幅上升。2021年上半年，公司發行的18江蘇租賃債01（1822003.IB）和18江蘇租賃債02(1822016.IB)到期，導致2021年上半年公司償還債務支付的現金大幅上升。同時，報告期內公司業績情況增長良好，分配股利金額逐年提升；此外，公司已發行債券規模上升，所需償付利息金額相應增加，導致分配股利和償付利息的現金支出逐年增加。

四、主要監管指標及分析

（一）主要監管指標

根據《金融租賃公司管理辦法》規定以及銀保監部門監管要求計算的公司相關監管指標比率情況如下所示：

注：資本充足率指標系按照**銀監會2012年6月7日發布的《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定計算

（二）主要監管指標及變動趨勢分析

1、資本充足率

近年來，公司注重內部積累，不斷強化資本約束的經營理念。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司資本充足率分別為17.08%、16.83%、16.75%和15.09%，核心一級資本充足率分別為15.91%、15.67%、15.60%和13.93%。報告期內，公司資本充足率維持在較高水平。

2、資產質量分析

近年來，公司不斷加強風險管理水平，使得公司在資產規模增長的同時，不良融資租賃資產率維持在較低水平。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司不良融資租賃資產率分別為0.79%、0.85%、0.88%和0.94%，撥備覆蓋率分別為432.69%、436.64%、459.73%和404.48%。

3、單一客戶融資集中度

報告期內，公司將融資集中度指標作為資產負債比例管理的重要內容，對客戶實行統一的授信管理，加強日常**，積極采取措施防范集中度風險。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司單一客戶融資集中度分別為6.05%、4.67%、4.76%和4.66%，符合監管部門的有關要求。

五、資本性支出分析

報告期內，公司資本性支出主要為開展業務購置辦公設備、開發信息系統購入的固定資產、無形資產等支出。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司的資本性支出分別為9,926.50萬元、4,183.26萬元、4,428.02萬元和2,513.49萬元。

截至2021年6月30日，公司已簽約而尚不必在資產負債表上列示的資本性支出承諾共計215.81萬元，包括工程款129.98萬元和技術開發款85.83萬元。

截至2021年6月30日，公司作為出租人已簽署而尚未起租的融資租賃合同承諾金額共計57,194.45萬元。

六、重要會計政策和會計估計變更以及會計差錯更正

（一）會計政策變更情況

1、新金融工具準則

新金融工具準則修訂了**于2006年頒布的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》和《企業會計準則第24號——套期保值》以及**于2014年修訂的《企業會計準則第37號——金融工具列報》（統稱“原金融工具準則”）。

新金融工具準則將金融資產劃分為三個基本分類：（1）以攤余成本計量的金融資產；（2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產；及（3）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。在新金融工具準則下，金融資產的分類是基于公司管理金融資產的業務模式及該資產的合同現金流量特征而確定。新金融工具準則取消了原金融工具準則中規定的持有至到期投資、貸款和應收款項及可供出售金融資產三個分類類別。根據新金融工具準則，嵌入衍生工具不再從金融資產的主合同中分拆出來，而是將混合金融工具整體適用關于金融資產分類的相關規定。

新金融工具準則以“預期信用損失”模型替代了原金融工具準則中的“已發生損失”模型。“預期信用損失”模型要求持續評估金融資產的信用風險，因此在新金融工具準則下，公司信用損失的確認時點早于原金融工具準則。

公司按照新金融工具準則的銜接規定，對新金融工具準則施行日（即2019年1月1日）未終止確認的金融工具的分類和計量（含減值）進行追溯調整。公司未調整比較財務報表數據，將金融工具的原賬面價值和在新金融工具準則施行日的新賬面價值之間的差額計入2019年年初留存收益。

采用新金融工具準則并未對公司金融工具分類產生重大影響。

于2019年1月1日，公司將金融資產及應收融資租賃款按照原金融工具準則和新金融工具準則的規定進行分類和計量的結果對比情況如下：

單位：萬元

注：根據新金融工具準則重新計量的差額部分計入未分配利潤

公司將原金融工具減值準備2018年年末金額調整為按照新金融工具準則的規定進行分類和計量的新損失準備調節如下：

單位：萬元

2、財務報表列報

根據《關于修訂印發2018年度金融企業財務報表格式的通知》(財會[2018]36號)要求，除執行新金融工具準則的列報變化外，公司將基于實際利率法計提的金融工具的利息包含在相應金融工具的賬面余額中，并反映在相關“應收融資租賃款”、“拆出資金”等項目中，“應收利息”科目和“應付利息”科目僅反映相關金融工具已到期可收取或應支付但于資產負債表日尚未收到或尚未支付的利息，并于“其他資產”或“其他負債”項目中列示。該財務報表列報變化對公司凈利潤和股東權益無影響。

3、新收入準則

新收入準則取代了**于2006年頒布的《企業會計準則第14號——收入》及《企業會計準則第15號——建造合同》（統稱“原收入準則”）。在原收入準則下，公司以風險報酬轉移作為收入確認時點的判斷標準。公司提供勞務收入按照資產負債表日的完工百分比法進行確認。

在新收入準則下，公司以控制權轉移作為收入確認時點的判斷標準為：

（1）公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關服務的控制權時，確認收入。在滿足一定條件時，公司屬于在某一時段內履行履約義務，否則，屬于在某一時點履行履約義務。合同中包含兩項或多項履約義務的，公司在合同開始日，按照各單項履約義務所承諾服務的單獨售價的相對比例，將交易價格分攤至各單項履約義務，按照分攤至各單項履約義務的交易價格計量收入。交易價格是公司因向客戶提供服務而預期有權收取的對價金額，不包括代第三方收取的款項。公司確認的交易價格不超過在相關不確定性消除時累計已確認收入極可能不會發生重大轉回的金額。合同中存在重大融資成分的，公司按照假定客戶在取得服務控制權時即以現金支付的應付金額確定交易價格。該交易價格與合同對價之間的差額，在合同期間內采用實際利率法攤銷。

（2）公司依據新收入準則的規定，根據履行履約義務與客戶付款之間的關系在資產負債表中列示合同資產或合同負債。同時，公司依據新收入準則對與收入相關的信息披露要求提供更多披露，例如相關會計政策、有重大影響的判斷（可變對價的計量、交易價格分攤至各單項履約義務的方法、估計各單項履約義務的單獨售價所用的假設等）、與客戶合同相關的信息（本期收入確認、合同余額、履約義務等）、與合同成本有關的資產的信息等。

自2020年1月1日起，公司將其他負債中遞延收益的遞延手續費**幣68,471.61萬元重分類至其他負債中的合同負債披露。除上述重分類影響外，采用新收入準則未對公司的財務狀況及經營成果產生重大影響。

4、解釋第13號

解釋第13號修訂了業務構成的三個要素，細化了業務的判斷條件，對非同一控制下企業合并的購買方在判斷取得的經營活動或資產的組合是否構成一項業務時，引入了“集中度測試”的選擇。此外，解釋第13號進一步明確了企業的關聯方還包括企業所屬企業集團的其他成員單位（包括母公司和子公司）的合營企業或聯營企業，以及對企業實施共同控制的投資方的其他合營企業或聯營企業等。解釋第13號自2020年1月1日起施行，公司采用未來適用法對上述會計政策變更進行會計處理。采用該解釋未對公司的財務狀況、經營成果和關聯方披露產生重大影響。

5、財會[2020]10號

財會[2020]10號對于滿足一定條件的，由**肺炎**直接引發的租金減讓提供了簡化方法。如果企業選擇采用簡化方法，則不需要評估是否發生租賃變更，也不需要重新評估租賃分類。財會[2020]10號自2020年6月24日起施行，可以對2020年1月1日至準則施行日之間發生的相關租金減讓根據該規定進行調整。公司選擇不采用該租金減讓規定的簡化方法。

6、新租賃準則

根據**于2018年修訂發布的《企業會計準則第21號——租賃》會計準則（以下簡稱“新租賃準則”），公司按要求于2021年1月1日起施行，不重述可比數據。本次會計政策變更對公司財務報告不產生重大影響。

7、財會[2020]10號及財會[2021]9號

《**肺炎**相關租金減讓會計處理規定》（財會[2020]10號）對于滿足一定條件的，由**肺炎**直接引發的租金減讓提供了簡化方法。如果企業選擇采用簡化方法，則不需要評估是否發生租賃變更，也不需要重新評估租賃分類。結合財會[2021] 9號的規定，該簡化方法的租金減讓期間為針對2022年6月30日前的應付租賃付款額。公司選擇不采用該租金減讓規定的簡化方法。

8、解釋第14號

解釋第14號自2021年1月26日（“施行日”）起施行。解釋第14號規定了基準利率改革導致的有關金融工具和租賃負債的修改的相關會計處理和披露要求。采用該解釋未對公司的財務狀況及經營成果產生重大影響。

（二）會計估計變更情況

報告期內，公司無會計估計變更情況。

（三）前期會計差錯更正

報告期內，公司無前期會計差錯更正情況。

七、公開發行可轉換債券即期回報被攤薄的情況分析及相關填補措施

（一）本次發行對即期回報的影響

本次公開發行A股可轉換公司債券后、全部轉股前，公司需按照預先約定的票面利率向未轉股的可轉債投資者支付利息，如不考慮募集資金的使用效益，公司本次可轉債發行完成當年的凈資產收益率、稀釋每股收益及扣除非經常性損益后的稀釋每股收益等指標受凈資產增大、財務費用增加影響，相對上年度將呈現一定下降，對股東的即期回報有攤薄影響。

根據國務院、**證券監督管理委員會等監管部門的相關要求，為填補本次公開發行可轉債可能導致的普通股股東即期回報的攤薄，公司將采取有效措施提高募集資金的管理及使用效率，進一步增強公司業務發展和盈利能力，實施持續、穩定、合理的股東利潤分配政策，盡量減少本次公開發行可轉債對普通股股東回報的影響，充分保護公司股東特別是中小股東的合法權益。

（二）董事會選擇本次融資的必要性和合理性

1、支持業務發展，服務實體經濟

十三屆全國人大四次會議**工作報告中提出金融機構要堅守服務實體經濟的本分。近年來，公司始終秉持“服務中小、服務三農、服務民生”的市場**，深入貫徹“轉型+增長”雙鏈驅動的戰略規劃。

隨著業務規模的不斷擴大，公司總資產和營業收入規模均呈快速增長態勢，2018年至2020年，公司資產總額由590.30億元增加至812.90億元，年均復合增長率為17.35%；營業收入由24.37億元增加至37.53億元，年均復合增長率達到24.11%。未來，隨著我國經濟結構調整步伐的不斷加快，對金融機構支持實體經濟的要求也不斷提高。為更好地開展業務經營、支持實體經濟發展，公司有必要及時補充資本金，以保持業務增長和更好服務中小型客戶成長的資金需求。

2、提升資本實力，提高風險抵御能力

根據《金融租賃公司管理辦法（2014年修訂）》和《商業銀行資本管理辦法（試行）》的相關要求，公司在日常經營管理中面臨較為嚴格的資本監管。2019年國務院常務會議提出，支持商業銀行多渠道補充資本金，對商業銀行降低優先股、可轉債等準入門檻，允許符合條件的銀行同時發行多種資本補充工具，增強金融服務實體經濟和防風險能力。2020年**經濟工作會議進一步提出，要處理好恢復經濟和防范風險的關系，多渠道補充銀行資本金。

考慮到公司“轉型+增長”雙鏈驅動戰略、“廠商+區域”雙線并進經營策略以及不斷上升的風險抵御能力需求，公司有必要在自身留存收益積累的基礎上，通過外部融資適時、合理補充資本，以保障資本充足水平。

3、優化融資結構，降低流動性風險

融資租賃行業普遍存在“短融長投”的流動性風險。雖然公司已經積極開拓金融債、資產證券化等長期資金解決流動性錯配的問題，但包括短期借款、同業拆借和同業借款等在內的短期資金仍然是公司目前最主要的資金來源，導致公司在經營規模日益擴大的同時，面臨的流動性風險也有所增加。因此，本次募集資金到位后將顯著增強公司的資本實力，進一步拓寬公司長期融資渠道，改善公司的資金供應狀況，提高流動性風險的抵御能力。

4、拓展資本補充渠道，繼續優化市場化融資機制

在當前經濟形勢和經營環境影響下，公司依靠利潤留存補充核心一級資本的同時，需要進一步優化長期有效的外部融資機制。發行可轉債將有助于提升公司資本規模，轉股后可為公司補充核心一級資本，是提高整體資本充足水平的有效手段。因此，公司擬通過本次公開發行可轉債，拓寬資本補充渠道，提高資本質量和資本管理水平，進一步優化長期穩定的市場化、證券化融資機制，更好地實現戰略發展目標。

（三）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募集資金項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司發行可轉債的募集資金將用于支持公司各項業務持續、穩健發展，符合資本監管要求和公司長期發展戰略，有利于增強公司的業務發展動力和風險抵御能力，提升競爭優勢和盈利水平，為公司股東創造合理、穩定的投資回報。

2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司本次可轉債募集資金為50億元，將為業務發展提供支撐，并在轉股后進一步補充資本。

在人員方面，公司為國內最早涉足融資租賃的企業之一，完整經歷了我國融資租賃行業的整個發展歷程，穩健經營，持續盈利，形成了穩定且經驗豐富的管理團隊，并組建了高素質的人才梯隊。公司的高管和部門負責人任職年限均較長，且主要選拔自基層業務部門，行業經驗豐富，市場把脈準確。同時，在持續穩定的經營過程中，公司不斷加強人才隊伍建設，截至2021年6月30日，公司共有員工367人，其中大學本科以上學歷占比99.73%，碩士及以上學歷占比65.94%。除此之外，公司還持續改革和完善人力資源管理體系，一方面，公司通過科學化的人員配置模式，合理確定人員編制，推動管理層任期制和契約管理機制落地；另一方面，公司建立了市場化薪酬管理機制，構建科學合理的崗薪體系，為員工提供多通道成長路徑。

在技術方面，公司是租賃行業金融科技應用引領者之一，多年來始終保持對信息科技較高的投入，專注提升自主研發能力，以提供“更高效、更便捷、更智能”的服務為目標，持續為公司轉型發展賦能。在具體舉措上，公司定制開發了各類業務場景的專屬系統，不斷迭代業務系統集群，構建風險可控、高效、便捷的業務管理體系。同時，公司持續優化HI樂租、Ai樂租、融樂租等五大互聯網產品，滿足各種金融場景的線上需求，構造完整信息鏈，實現金融服務閉環。此外，公司還通過完善“大數據2.0”體系，建設了AI決策、智慧風控、智能回訪等多功能數據服務平臺，為公司業務拓展和風險防控創造了條件。

在市場方面，公司扎根租賃行業三十多年，歷經經濟周期波動考驗，形成了成熟行業、待培育行業滾動開發模式，近年來成功孵化了清潔能源、汽車金融、高端裝備、信息科技等市場，形成覆蓋10大板塊50多個細分市場的多元化業務格局。在市場拓展方面，公司攜手國內外龍頭廠商及其經銷商，圍繞租賃物的生產、銷售、倉儲、使用、循環等全生命周期，提供綜合、全面的金融解決方案，為公司經營業績提升和可持續發展打下堅實基礎。

（四）公司填補即期回報、增強持續回報能力的措施

根據國務院、**證券監督管理委員會等監管部門的相關要求，為填補本次公開發行可轉債可能導致的普通股股東即期回報的攤薄，公司將采取有效措施提高募集資金的管理及使用效率，進一步增強業務發展和盈利能力，實施持續、穩定、合理的股東利潤分配政策，盡量減少本次公開發行可轉債對普通股股東回報的影響，充分保護股東特別是中小股東的合法權益。公司擬采取的具體回報填補措施如下：

1、加強資本管理，確保資本充足穩定

公司已制定并采用了能夠有效防范公司經營業務固有風險的資本管理辦法，資本管理的目標除了符合監管要求外，還必須保障經營的資本充足和使股東權益最大化。公司定期對中長期資本規劃進行重新審查，根據宏觀環境、監管要求、市場形勢、業務發展、內部管理等情況的變化，及時對資本規劃進行動態調整，持續深化對資本總量和結構進行動態有效管理，優化資本結構和構成，確保資本水平與未來業務發展和風險狀況相適應。

2、持續推動業務穩健發展

公司將圍繞“保規模、降成本、控風險、強基礎”四個重點開展工作。一是保障規模增長，做強細分市場，在多元化市場布局的基礎上，重點發力、加快培育有零售和融物特色的競爭優勢；二是提高融資能力，壓降資金成本，提升合作銀行層級，擴大優質、有效授信，創新多元融資工具，優化負債結構；三是強化風險管控，保證資產質量，持續完善風險管理和內控合規體系，確保資產不良率維持較低水平，不發生重大逾期或違約項目；四是提升科技站位，鍛造員工能力，打造“10萬+”級別的信息系統處理能力，推動科技與業務由融合走向引領，將IT服務作為營銷競爭優勢向客戶和廠商輸出；深化人才發展體制機制建設，充分調動員工積極性，培育一只專業高效的人才隊伍。

3、規范募集資金的管理和使用

金融租賃公司業務具有一定特殊性，募集資金用于補充資本而非具體募投項目，因此其使用和效益情況無法單獨衡量。公司將加強對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，積極提升資本回報水平。

4、保持穩定的股東回報政策

一直以來，公司非常重視對股東的合理投資回報，在兼顧自身可持續發展的同時，制定了持續、穩定、科學的分紅政策。公司積極落實****《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求，在《公司章程》中進一步明確了利潤分配政策尤其是現金分紅政策，并制訂了《江蘇金融租賃股份有限公司股東未來三年分紅回報規劃（2021-2023年）》。公司將繼續保持利潤分配政策的連續性和穩定性，堅持為股東創造長期價值。

（五）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據****相關規定，為保證公司相關填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員作出以下承諾：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束，同時督促公司對其他董事、高級管理人員的職務消費行為進行約束，嚴格執行公司相關費用使用和報銷的相關規定；

3、承諾不動用公司資產從事與履行董事、高級管理人員職責無關的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或董事會提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、承諾未來公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計劃設置的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

（六）保薦機構核查意見

保薦機構認為，本次公開發行A股可轉換公司債券后、全部轉股前，公司需按照預先約定的票面利率向未轉股的可轉債投資者支付利息，如不考慮募集資金的使用效益，發行人每股收益指標相對上年度每股收益指標可能會出現一定程度的下降；本次融資具有必要性和合理性；本次募集資金將為公司業務發展提供支撐，并在轉股后進一步補充資本；發行人在人員、技術、市場等方面儲備充足；發行人已制定切實可行的填補即期回報、增強持續回報能力的措施，發行人董事、高級管理人員已對發行人填補回報措施切實履行作出承諾，該等措施有助于減少本次發行攤薄即期回報的不利影響、有利于發行人的健康可持續發展，符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關于保護中小投資者合法權益的精神。

八、重大事項說明

（一）重大擔保

截至本募集說明書摘要簽署日，公司無對外擔保情況。

（二）重大訴訟和仲裁

1、公司及其分支機構作為原告/申請人

截至2021年6月30日，發行人及其子公司不存在作為申請人的仲裁案件；發行人及其子公司作為原告的未決訴訟案件有36件，涉及爭議金額合計約為30,851.95萬元，其中，公司作為原告且單筆爭議金額在**幣1,000萬元以上的未決訴訟共8筆，具體情況如下：

2、公司及其分支機構作為被告/被申請人/第三人

截至2021年6月30日，發行人及其子公司作為被告/被申請人/第三人的未決訴訟案件有8件，涉及爭議金額合計約為451.96萬元。其中，發行人直接作為被告的未決訴訟案件共3筆，具體情況如下：

（三）其他或有事項

截至本募集說明書摘要簽署日，公司無影響正常經營活動的其他或有事項。

（四）行政處罰情況

報告期內，公司受到監管機構的行政處罰共計1項，具體情況如下：

2019年9月，江蘇銀保監局對江蘇租賃出具《行政處罰決定書》，由于江蘇租賃與廣西來賓城建設投資集團有限公司開展售后回租項目，其租賃物為無任何經營性收入來源的市政道路，屬于不能或不宜變現的公益性資產，所有權存在瑕疵，違反了《金融租賃公司管理辦法》第三十四條規定和《中華****銀行業監督管理法》第二十一條的規定，因此，根據《中華****銀行業監督管理法》第四十六條第（五）項，即審慎經營規則的要求，對江蘇租賃處以罰款50萬元，對江蘇租賃董事長處以警告并罰款5萬元。

（1）本次行政處罰不構成重大行政處罰，不構成本次發行障礙

根據《**銀**行政處罰辦法》第六十條規定，較大數額的罰款是指（一）銀**對實施銀行業違法行為的單位作出的500萬元以上（不含本數，下同）罰款、對實施銀行業違法行為的個人作出的50萬元以上罰款，對實施保險業違法行為的單位作出的150萬元以上罰款、對實施保險業違法行為的個人作出的10萬元以上罰款；（二）銀保監局對實施銀行業違法行為的單位作出的300萬元以上罰款、對實施銀行業違法行為的個人作出的30萬元以上罰款，對實施保險業違法行為的單位作出的50萬元以上罰款、對實施保險業違法行為的個人作出的7萬元以上罰款；（三）銀保監分局對實施銀行業違法行為的單位作出的100萬元以上罰款、對實施銀行業違法行為的個人作出的10萬元以上罰款，對實施保險業違法行為的單位作出的30萬元以上罰款、對實施保險業違法行為的個人作出的5萬元以上罰款。

因此，報告期內，江蘇租賃及董事長個人所受處罰金額均不屬于“較大數額的罰款”，不構成重大行政處罰。同時，2021年6月29日，江蘇銀保監局已出具《**銀**江蘇監管局關于江蘇金融租賃股份有限公司監管意見書的函》，確認近3年來江蘇租賃無嚴重違法違規行為或因內部管理問題導致的重大案件。

（2）公司已進行積極整改，整改情況良好，內控制度健全有效

江蘇租賃在受到上述行政處罰后，對融資租賃合同進行整體自查，其中僅18筆融資租賃合同中租賃物涉及部分道路、橋梁、路燈與交通信號燈等公益性資產。針對上述情形，江蘇租賃進行積極整改，包括提前結束相關合同，或者置換租賃物。截至2019年6月末，江蘇租賃已完成上述18筆合同的規范整改工作，并在整改完成后向江蘇銀保監局匯報了整改情況。

對上述18筆合同規范整改后，江蘇租賃將此事項在項目評審、合同審核與付款合規崗的職責中予以明確，同時調整KPI考核框架，大幅上調合規經營類指標權重，并進一步新增、優化合規指標類別，進一步完善內控制度，并針對上述事項建立起長效機制，相關業務內控制度健全有效。

綜上，報告期內，江蘇租賃及董事長個人所受處罰金額均不屬于“較大數額的罰款”，不構成重大行政處罰；且公司已積極整改到位，內控制度健全有效，不構成本次發行障礙。除上述處罰外，公司不存在其他違法違規情況。

（五）重大期后事項

截至本募集說明書摘要簽署日，公司未發生影響財務報表閱讀和理解的重大資產負債表日后事項中的非調整事項。

九、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

報告期內，公司資產質量良好，減值準備計提水平較為充足，盈利能力突出，能夠通過多種渠道籌集資金，保持著較為穩定的增長態勢，并且符合監管機構的各項監管指標要求，但隨著公司業務規模的持續擴大，對資金的需求也不斷上升。同時，融資租賃行業普遍存在“短融長投”的流動性風險。雖然公司已經積極開拓金融債、資產證券化等長期資金解決流動性錯配的問題，但包括短期借款、同業拆借和同業借款等在內的短期資金仍然是公司目前最主要的資金來源，導致公司在經營規模日益擴大的同時，面臨的流動性風險也有所增加。

本次發行可轉債的募集資金為50億元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于支持公司未來業務發展，并在可轉債持有人轉股后按照相關監管要求用于補充核心一級資本。募集資金的到位和資本及時有效的補充將進一步夯實公司持續、穩健發展的資本基礎，增強風險抵御能力和核心競爭實力，有利于公司戰略規劃的順利推進，有助于公司業務平穩、健康發展，并實現良好的經營業績和財務表現。

第五節 本次募集資金運用

一、本次募集資金數額及用途

（一）募集資金總額

2021年3月24日，公司召開第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于江蘇金融租賃股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券并上市方案的議案》等議案；2021年4月15日，公司召開2020年年度股東大會審議通過了《關于江蘇金融租賃股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券并上市方案的議案》等。本次公開發行可轉債募集資金總額**幣50億元。

根據《再融資業務若干問題解答》之“問題19”中規定，發行人在計算累計債券余額時：（1）公開發行的公司債及企業債計入累計債券余額；（2）計入權益類科目的債券產品（如永續債），非公開發行及在銀行間市場發行的債券，以及具有資本補充屬性的次級債、二級資本債，不計入累計債券余額；（3）累計債券余額指合并口徑的賬面余額，凈資產指合并口徑凈資產。

截至2021年6月30日，發行人按照《再融資業務若干問題解答》規則計算的累計債券余額為0，合并凈資產規模為**幣131.93億元。本次可轉債發行規模50億元，可轉債發行完成后，發行人累計債券余額占公司最近一期末凈資產的比例不超過40%，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十四條（二）項以及《再融資業務若干問題解答》的規定。

（二）募集資金用途

本次公開發行可轉債募集資金總額**幣50億元，扣除發行費用后募集資金將用于支持公司未來業務發展，在可轉債轉股后按照相關監管要求用于補充公司的核心一級資本，提高公司的資本充足水平，進一步支持各項業務持續、穩健發展。

二、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

本次公開發行可轉債將為公司各項業務的持續發展提供充足的資金支持，在促進資產及業務規模穩步擴張的同時，提升公司整體的盈利能力和核心競爭力。在可轉債持有人轉股后，將按照相關監管要求用于補充公司核心一級資本，提高公司核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率水平，從而增強抵御風險的能力。

本次公開發行可轉債對公司經營管理和財務狀況產生的影響主要表現在：

1、對盈利能力的影響

本次可轉債發行完成后、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息，由于可轉債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉債需支付的債券利息，不會攤薄收益；但極端情況下，如果公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉債需支付的債券利息，則公司的稅后利潤面臨下降的風險，將對公司普通股股東即期回報產生攤薄影響。投資者持有的可轉債部分或全部轉股后，公司股本總額將相應增加，對公司原有股東持股比例、凈資產收益率及每股收益會產生一定的攤薄作用。

2、對股權結構和控制權的影響

本次發行前后公司控股股東均為江蘇交通控股有限公司，實際控制人為江蘇省國資委，本次發行不會導致公司控制權發生改變。

3、對資本充足率的影響

本次公開發行可轉債募集資金將用于公司未來各項業務發展，在可轉債持有人轉股后將有效補充公司的核心一級資本，提高公司資本充足率水平，從而增強公司風險抵御能力，并為公司資產規模的穩步擴張、各項業務的可持續發展提供充足的資本支持。

第六節 備查文件

一、備查文件內容

1、公司最近三年及一期的財務報告、審計報告及審閱報告；

2、保薦機構出具的發行保薦書和發行保薦工作報告；

3、法律意見書和律師工作報告；

4、注冊會計師關于前次募集資金使用情況的鑒證報告；

5、****核準本次發行的文件；

6、資信評級機構出具的資信評級報告；

7、其他與本次發行有關的重要文件。

二、備查文件查詢時間及地點

投資者可在發行期間每周一至周五上午九點至十一點，下午三點至五點，于下列地點查閱上述文件：

（一）發行人：江蘇金融租賃股份有限公司

辦公地址：南京市建鄴區嘉陵江東街99號金融城1號樓8-9,11-19,25-33層

聯系人：周柏青

電話：025-86816908

傳真：025-86816907

（二）保薦機構（牽頭主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司

辦公地址：南京市江東中路228號

聯系人：李丹、石麗

電話：025-83388070

傳真：025-83387711

投資者亦可在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱募集說明書全文。

拓展知識：