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辦事處與分公司區別辦事處:沒有公司的性質，所有的一切都得從總公司走，包括開票、收款。辦事處只是協調角色.分公司:是一個完整的公司，擁有公司的職能，跟大多數公司一樣，可以**開票，收款。辦事處:是非**核算的非法人機構.所以,辦事處是不可以有購銷行為的,也就不用報稅\交稅.分公司:則可能是**核算的非法人機構.

一、《公司法》對公司合并的規定；

公司法第172條規定：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司法第173條規定：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司法第174條規定：公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

注意：吸收合并和新設合并是法律規定的兩種方式，實踐中從財務的角度合并還有控股合并，控股合并是指一家企業購入或取得了另一家企業股權，并已達到可以控制被合并企業財務和經營政策的持股比例，控股合并，原有各家公司依然保留法人資格，無需解散注銷。

二、合并的方案制定的背景和目的；

三、合并方案的必要性和可行性；

四、企業合并中的特殊稅務處理；

企業合并業務如果想適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的：（一）合并交易的方式；（二）合并交易的實質結果；（三）合并各方涉及的稅務狀況變化；（四）合并各方涉及的財務狀況變化；（五）非居民企業參與合并活動的情況。

五、合并方案的具體內容；

1、合并各方介紹。合并各方的名稱、社會統一信用號碼，住所、法定代表人，注冊資本，是否實繳，經營范圍。

注意：根據《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號）因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額。

2、合并方式。吸收合并還是新設合并，確定吸收方和被吸收方，確定合并后公司的名稱。確定哪一方存續，哪一方解散。

3、合并后公司基本信息，股東、組織框架、法定代表人、經營范圍。

4、確定合并基準日、合并對價、折算方法、合并前后出資情況、持股比例。

a.如果涉及到國有資產或者其他需要，需要對合并各方股東全部權益評估價值進行評估，然后根據評估情況，采取凈資產折算原各股東在合并后公司的出資額和出資比例的方式進行折算，即：合并后股東出資額=股東在原公司的出資比例×原公司經評估凈資產×合并后的公司注冊資本÷合并后公司總凈資產（注：合并后的公司注冊資本=合并雙方注冊資本之和；合并后的公司總凈資產=合并雙方經評估凈資產之和）。

b.實踐中，可以根據合并審計報告載明的凈資產折算合并后各股東的持股比例也可以各方自行確定合并后各方股東的持股比例。

六、各方債權、債務的承繼方案；

七、公司分公司、持有其他公司股權的處置情況；

八、雙方的權利和義務；

被吸收方將其所有資產、業務、人員、負債、相關的全部文件及其他一切權利義務全部移交給吸收方享有并承擔，上述文件包括但不限于：各種執照、印章、賬目、賬簿、設備技術資料、業務資質等。

九、職工安置方案；

全體管理人員及職工應當辦理勞動合同解除或者勞動合同變更手續。

十、合并各方的承諾和保證，需要取得必要的授權、批準手續。

公司法規定：國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級****批準。

十一、吸收合并的具體流程；

1、履行決策程序。合并各方應分別召開股東會和股東大會，由代表三分之二以上表決權的股東簽署關于吸收合并的股東決議，同時應根據審批權限決定是否報上級國資部門審批。2、簽訂合并協議、編制資產負債表和財產清單，根據公司法173條規定應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。

3、履行通知債權人和公告程序。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。（注：現行各地企業信息公示系統已經可以在網絡公示，無需報紙公示）債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

十二、辦理工商變更和注銷手續。

吸收方存續，修改公司章程，在工商部門完成吸收方變更手續；合并完成后被吸收方法人資格注銷，需要辦理注銷登記手續。合并完成后，被合并公司的所有資產、債權、利益以及所承擔的責任、債務全部由合并后公司依法承繼。

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