前沿拓展：

分公司稅務(wù)登記

根據(jù)《中華****稅收征收管理法》第十五條規(guī)定：企業(yè)，企業(yè)在外地設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的場所，個(gè)體工商戶和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人）自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，持有關(guān)證件，向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到申報(bào)之日起三十日內(nèi)審核并發(fā)給稅務(wù)登記證件。
因此，分公司營業(yè)執(zhí)照已辦理，不管是否單獨(dú)核算，都應(yīng)當(dāng)辦理稅務(wù)登記。

一、引言

7月4日我們發(fā)布了《從法和稅的角度看，子公司和分公司如何選擇？》一文，講述了子公司與分公司在法律責(zé)任和稅務(wù)處理上的差異。

如果單從稅收利益方面考慮，新設(shè)公司早期會(huì)處于虧損狀態(tài)，如果選擇分公司，則可以和總公司合并申報(bào)企業(yè)所得稅，起到盈虧互抵的作用。而如果選擇子公司，則企業(yè)所得稅只能**申報(bào)。

那么，在新設(shè)公司時(shí)，是否可以先選擇成立分公司，待扭虧為盈后，再變更為子公司呢？

二、“直接”變更的稅務(wù)處理

從現(xiàn)有的法律、法規(guī)層面來看，并不支持分公司直接變更為子公司。通常需要先辦理分公司的注銷登記，再另外注冊成立子公司。然后，將原分公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至子公司。

這種情況下，總/母公司可能需按資產(chǎn)的公允價(jià)值確認(rèn)增值稅和企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入。同時(shí)，還可能產(chǎn)生印花稅、土地增值稅、契稅等納稅義務(wù)，從而增加企業(yè)的稅負(fù)。

三、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及所得稅處理

從近幾年資本市場公開披露的文件來看，分公司變更為子公司，上市公司較多采用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式。

如2021年，浙江新農(nóng)化工股份有限公司（證券代碼：002942）發(fā)布公告，將分公司資產(chǎn)、負(fù)債及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體（公告編號：2021-085），采取的就是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方式。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的具體方式為

第一步

總/母公司先以較低的注冊資本設(shè)立全資子公司；

第二步

將分公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債及人員，劃轉(zhuǎn)至全資子公司，并增加子公司注冊資本；

第三步

注銷分公司。

按照該處理方式，如符合一定條件，劃出方和劃入方可適用特殊性稅務(wù)處理，在劃轉(zhuǎn)當(dāng)期不確認(rèn)所得，劃出方按資產(chǎn)賬面價(jià)值確認(rèn)增資成本，劃入方按照資產(chǎn)賬面價(jià)值確認(rèn)劃入資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

政策依據(jù)：

財(cái)稅〔2014〕109號 三、關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

但在實(shí)務(wù)中，資產(chǎn)連同負(fù)債一起劃轉(zhuǎn)，能否適用特殊性稅務(wù)處理尚存在爭議。而從上市公司發(fā)布的公告看，大量的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是與關(guān)聯(lián)的負(fù)債一并劃轉(zhuǎn)，并享受了特殊性稅務(wù)處理待遇。

四、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及其他稅種處理

增值稅

如果將資產(chǎn)連同相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并劃轉(zhuǎn)給子公司，則不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

政策依據(jù)：

國家**公告2011年第13號：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

財(cái)稅〔2016〕36號附件二：不征收增值稅項(xiàng)目-5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

但需要注意的是，上述政策所明確資產(chǎn)范圍，僅包括貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)，不包括專利、商標(biāo)等無形資產(chǎn)。

印花稅

①劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)如果包含土地使用權(quán)、建筑物、股權(quán)、商標(biāo)、專利等，雙方需要按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納印花稅

②劃入方增加的實(shí)收資本和資本公積，需要按營業(yè)賬簿稅目繳納印花稅。

政策依據(jù)：

《中華****印花稅法》

土地增值稅

如果劃入方和劃出方均非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，且采取有償劃轉(zhuǎn)的方式，對劃出方暫不征收土地增值稅。

政策依據(jù)：

** **公告2021年第21號：

四、單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅；

五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

契稅

母公司與其全資子公司之間的土地、房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)，劃入方取得土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

政策依據(jù)：

** **公告2021年第17號：

六、同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

五、總結(jié)

分公司“變更”為子公司，形式上屬于企業(yè)的重組行為，雖然我國針對企業(yè)重組有大量的稅收優(yōu)惠政策，但如果沒有正確選擇重組模式，可能會(huì)產(chǎn)較高的稅負(fù)成本。

通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式，將分公司的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至全資子公司并進(jìn)行增資，除印花稅外，其他稅種均可以適用相關(guān)的稅收政策從而享受不征收或免稅的待遇，可有效降低企業(yè)的稅負(fù)成本。

拓展知識(shí)：