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分公司稅務登記

根據《中華****稅收征收管理法》第十五條規定：企業，企業在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業單位（以下統稱從事生產、經營的納稅人）自領取營業執照之日起三十日內，持有關證件，向稅務機關申報辦理稅務登記。稅務機關應當自收到申報之日起三十日內審核并發給稅務登記證件。
因此，分公司營業執照已辦理，不管是否單獨核算，都應當辦理稅務登記。

一、引言

7月4日我們發布了《從法和稅的角度看，子公司和分公司如何選擇？》一文，講述了子公司與分公司在法律責任和稅務處理上的差異。

如果單從稅收利益方面考慮，新設公司早期會處于虧損狀態，如果選擇分公司，則可以和總公司合并申報企業所得稅，起到盈虧互抵的作用。而如果選擇子公司，則企業所得稅只能**申報。

那么，在新設公司時，是否可以先選擇成立分公司，待扭虧為盈后，再變更為子公司呢？

二、“直接”變更的稅務處理

從現有的法律、法規層面來看，并不支持分公司直接變更為子公司。通常需要先辦理分公司的注銷登記，再另外注冊成立子公司。然后，將原分公司的資產轉移至子公司。

這種情況下，總/母公司可能需按資產的公允價值確認增值稅和企業所得稅應稅收入。同時，還可能產生印花稅、土地增值稅、契稅等納稅義務，從而增加企業的稅負。

三、資產劃轉及所得稅處理

從近幾年資本市場公開披露的文件來看，分公司變更為子公司，上市公司較多采用資產劃轉的方式。

如2021年，浙江新農化工股份有限公司（證券代碼：002942）發布公告，將分公司資產、負債及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體（公告編號：2021-085），采取的就是資產劃轉方式。

資產劃轉的具體方式為

第一步

總/母公司先以較低的注冊資本設立全資子公司；

第二步

將分公司的全部資產、負債及人員，劃轉至全資子公司，并增加子公司注冊資本；

第三步

注銷分公司。

分公司稅務登記(分公司稅務登記需要什么材料)

按照該處理方式，如符合一定條件，劃出方和劃入方可適用特殊性稅務處理，在劃轉當期不確認所得，劃出方按資產賬面價值確認增資成本，劃入方按照資產賬面價值確認劃入資產的計稅基礎。

政策依據：

財稅〔2014〕109號三、關于股權、資產劃轉

對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

但在實務中，資產連同負債一起劃轉，能否適用特殊性稅務處理尚存在爭議。而從上市公司發布的公告看，大量的資產劃轉是與關聯的負債一并劃轉，并享受了特殊性稅務處理待遇。

四、資產劃轉及其他稅種處理

增值稅

如果將資產連同相關聯的債權、負債和勞動力一并劃轉給子公司，則不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

政策依據：

國家**公告2011年第13號：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

財稅〔2016〕36號附件二：不征收增值稅項目-5.在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。

但需要注意的是，上述政策所明確資產范圍，僅包括貨物、不動產、土地使用權，不包括專利、商標等無形資產。

印花稅

①劃轉資產如果包含土地使用權、建筑物、股權、商標、專利等，雙方需要按產權轉移書據稅目繳納印花稅

②劃入方增加的實收資本和資本公積，需要按營業賬簿稅目繳納印花稅。

政策依據：

《中華****印花稅法》

土地增值稅

如果劃入方和劃出方均非房地產開發企業，且采取有償劃轉的方式，對劃出方暫不征收土地增值稅。

政策依據：

** **公告2021年第21號：

四、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅；

五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。

契稅

母公司與其全資子公司之間的土地、房屋權屬劃轉，劃入方取得土地、房屋權屬，免征契稅。

政策依據：

** **公告2021年第17號：

六、同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

五、總結

分公司“變更”為子公司，形式上屬于企業的重組行為，雖然我國針對企業重組有大量的稅收優惠政策，但如果沒有正確選擇重組模式，可能會產較高的稅負成本。

通過資產劃轉的方式，將分公司的資產劃轉至全資子公司并進行增資，除印花稅外，其他稅種均可以適用相關的稅收政策從而享受不征收或免稅的待遇，可有效降低企業的稅負成本。

拓展知識：

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