前沿拓展：

開分公司的好處

你自己開了個好幾家店，還想開成總公司的和分公司的形式。你總共四個分公司的形式國內(nèi)就需要嚴格沒有小店兒好管理費用也會相當?shù)母咭驗槌晒舅纳纤榱诉€有其他管理方面都需要錢沒有小店好管理

任何一家公司，在最初創(chuàng)立時就應謹慎考慮股權(quán)劃分問題。有時，“共貧賤易，共富貴難”。公司初創(chuàng)時期不加小心的話，在可預見的未來里，創(chuàng)始人和合伙人就有可能陷入始料不及的局面里。

本文為大家整理了行之有效的股權(quán)分配方法。其實，合理的股權(quán)分配可以同時保證公司的所有者、管理人乃至未來員工都感到滿意。

創(chuàng)業(yè)合伙人之間最容易起爭端的問題之一就是股權(quán)分配，“首席娛樂官”、“邏輯思維”、“泡面吧” 以及 “西少爺肉夾饃” 等創(chuàng)業(yè)公司的合伙人股權(quán)之爭，令不少合伙創(chuàng)業(yè)者尤其關注合伙人之間的股權(quán)分配。

其實，只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認為公平合理的股權(quán)分配方案，就是當時最好的方案；最好再輔以一定股權(quán)的預留，根據(jù)股東價值和貢獻進行定期調(diào)整。然而，不少創(chuàng)業(yè)者仍然堅持要求簡法幫提供更加具體的分配建議，因此，我們希望通過分享和評析著名創(chuàng)業(yè)家和寫手 Joel Spolsky 所推薦的公平劃分創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)的方法，并且盡量以數(shù)字圖表更直觀地演示，以供創(chuàng)業(yè)者們參考。

一、公平劃分股權(quán)法

為了簡單起見，首先假設公司沒有拿到風投，也沒有外部投資人，至于如何處理風投，最后再講。同時，暫時假設所有創(chuàng)始人已辭去原有工作，為新公司提供**服務。如何處理未同時加入公司的創(chuàng)始人這一情形，后面再討論。

基本原則是：隨著公司的成長，對公司陸續(xù)加入的人進行分層處理。

第一層是第一位或第一批創(chuàng)始人。這一批創(chuàng)始人同時加入為公司工作，承擔同樣的風險，即：辭去原有工作并投入到一個前途未卜的新公司。第二層級是第一批早期員工——真正的員工。到公司雇傭早期員工時，公司已經(jīng)掘到了第一桶金，不管是來自投資者還是來自客戶，這都不重要。這些早期員工并沒有像創(chuàng)始人那樣承擔那么大的風險，因為他們從加入公司開始就領取薪水。說白了，他們并沒有創(chuàng)立公司，他們是以員工身份加入公司進行工作的。第三層級是后期員工。他們加入公司的時候，公司可能發(fā)展狀況已經(jīng)不錯了。

對于很多公司來說，增加上述每一個 “層級” 大約需要一年時間。當公司發(fā)展到被巨頭并購或上市時，公司可能有六個層級：創(chuàng)始人層級和 5 個員工層級。層級越靠后，員工數(shù)量越多。比如：創(chuàng)始人可能只有 2 位，第二層級早期員工有 5 人，第三層級有 25 人，第四層級有 200 人。層級越靠后，承擔的風險也越小。

各層之間分配的原則是：創(chuàng)始人應持有公司 50%的股份。接下來每個層級應持有約 10%，且各個層級內(nèi)的員工均分該層級的股份。

假設兩位創(chuàng)始人創(chuàng)立公司，每人持有 2500 股，即創(chuàng)始人各占一半。公司在第一年聘用了 4 名員工，每人發(fā) 250 股，共 1000 股。第二年聘用了 20 名員工，每人發(fā) 50 股，共 1000 股。依次類推，到第五年，公司共有 10,000 股，公司股權(quán)比例如下：

從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表中可以看出，當公司發(fā)展出六個層級后，公司每個創(chuàng)始人最終持有公司的 25%股權(quán)，每個層級各持有 10%。早期員工因為承擔更大的風險，所以員工平均持有的股份數(shù)較多。

看起來很合理，對吧？！當然，你也不必生搬硬套上述分配比例，但基本的思路是：公司應當把員工按資歷分級，早期員工承擔更大的風險，后期員工承擔更小的風險；每層持有的股份總數(shù)一致，最終實現(xiàn)加入早的員工持有的股份數(shù)也更多。

此外，公司還可以根據(jù)實際情況調(diào)整。比例：可以將創(chuàng)始人設置為第一層級，把第二層級留給堅持要 10%股份的明星 CEO，第三層級則留給早期員工和高層管理人員等。但無論你怎么設置分級，原則是簡單易懂，且不易引起爭議的。

接下來，如果公司融資了之后，又是什么情況呢？投資可以來自天使基金、風投資金、某人的老爸等，但**很是一樣的，投資會等比稀釋每個人持有的股份。

用簡單的公式就是：

稀釋后股比=稀釋前股比*（1 – 投資人股比）

在上面的例子中，假設在公司第一批員工到位之前，風投同意投資 100 萬美元，購買公司 1/3 的股份（簡法幫注：這個比例下文會有批判性探討）。兩位創(chuàng)始人原來各持有的 1/2 比例稀釋后就是各持有 1/3。后續(xù)融資依次類推。

二、實戰(zhàn)建議

1、股權(quán)劃分原則

股權(quán)劃分是一門藝術，但并非一門可以精準量化的科學。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人的股權(quán)劃分沒有科學精準的公式，市場實踐證明，什么樣的股權(quán)分配都有成功的案例。只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認為公平合理的股權(quán)分配方案，就是當時最好的方案。

上文介紹的公平劃分股權(quán)法的核心原則是簡單易懂、避免爭議。這里總結(jié)了一些常見的股權(quán)分配的經(jīng)驗教訓，供創(chuàng)業(yè)者參考：

? 考慮因素

股權(quán)比例應當反映合伙人對項目的綜合貢獻和價值，考慮因素包括：創(chuàng)業(yè) Idea 的來源、經(jīng)驗和資歷、領導能力、市場（用戶）開拓能力、產(chǎn)品和技術能力、融資能力、時間精力和其他資源的投入等，創(chuàng)始人可以針對創(chuàng)業(yè)的領域選擇決定性因素和權(quán)重，開誠布公、嚴肅認真地討論商定，直到各方都真心認為股權(quán)分配方案是公平合理的為止。

? 可靈活調(diào)整

從法律上講，出資比例決定股權(quán)比例。但實質(zhì)上，為了保持創(chuàng)業(yè)公司的生命力，股權(quán)比例應當取決于創(chuàng)始人的貢獻或價值大小，所以創(chuàng)始人應當預留股權(quán)調(diào)整的空間，可以參照上文的考慮因素及權(quán)重，定期討論審查調(diào)整股權(quán)比例，出資比例和股權(quán)比例的對應關系盡可以交給律師去做。

? 坦然面對利益分配

創(chuàng)業(yè)合伙人應當避免**文化中羞于直面利益分配的習慣，否則，利益分配問題在公司 “錢” 景明朗時，就將會成為公司頭頂?shù)睦麆?，所以一定要坦然面對，而且越早越好。當前不完美的決定，總比想象中今后完美的解決方案更為靠譜。推薦的解決辦法是：在創(chuàng)設公司之前，將合伙人困在酒店房間中，直到談成完全一致的方案才能離開，并且應當定期（例如：每年）討論一次股權(quán)比例，如有必要及時調(diào)整。

2、平分股權(quán)的爭議

公平劃分股權(quán)法中，合伙人是平分公司股權(quán)。但是，合伙人之間平分股權(quán)是否可行，例如：兩位聯(lián)合創(chuàng)始人各占一半，或者三位聯(lián)合創(chuàng)始人各占 1/3？這是一個很難回答的問題，很多人將這種情形比喻為 “定時炸彈”，投資人對這種股權(quán)結(jié)構(gòu)往往都會有顧慮。

建議是：公司初創(chuàng)時期，最好避免容易導致僵局的股權(quán)比例設置，例如 50:50、65:35、40:40:20 甚至 50:40:10 這樣的股權(quán)比例設置，盡管 50:50 和 65:35 這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設置，往往是對股東作用或影響力的一種真實反映，或是對現(xiàn)實的一種妥協(xié)。

在公司早期的蜜月期時可能會平安無事，但隨著公司的發(fā)展壯大，往往會發(fā)生 “共貧賤易、共富貴難” 的情況，利益分配的沖突可能會日趨明顯，小股東也可能會行使投票權(quán)否決公司重大事項，使公司喪失 “船小好掉頭” 的決策迅速之優(yōu)勢。同樣的，類似于 40:40:20 的股權(quán)比例設置可能會導致兩大股東都希望聯(lián)合小股東控制公司股東（會）決策的情形，公司比較容易出現(xiàn)重大決策遭遇僵局的可能性。

大家最熟悉的反例是廣為報道的谷歌案例。谷歌聯(lián)合創(chuàng)始人 Larry Page 和 Sergey Brin 股權(quán)對等，不是最成功的創(chuàng)業(yè)案例之一嗎？在這里，我們只能回到上文提到的股權(quán)分配原則，只要合伙人各方都真心認為公平合理的股權(quán)分配方案，就是最適合公司的方案。合伙人平分股權(quán)雖然經(jīng)常被投資人和律師看成一個潛在問題，但也未必會出現(xiàn)合伙人爭議的情形。

3、合伙人工資和現(xiàn)金之外的投入

公平劃分股權(quán)法中還提到，創(chuàng)始人是否領取薪水以及向公司投入實物（如：設備、專利及域名等）對于股權(quán)分配的影響，其建議方案是將相應的款項計為公司欠款，而不是折為公司股權(quán)補償給相應的創(chuàng)始人，從而盡量避免折算和估值等問題引發(fā)合伙人爭議。

初創(chuàng)期企業(yè)的資金往往是創(chuàng)始人自己注入，創(chuàng)始合伙人一般都不發(fā)薪資給自己，或者只是象征性地發(fā)些工資。建議是：早期這么做無可厚非，但隨著公司發(fā)展壯大，就應當采取規(guī)范做法，由公司與創(chuàng)始人按照簽署的勞動合同支付工資和社保，將創(chuàng)始人股東身份（取得分紅）和勞動者身份（獲取勞動報酬）區(qū)分開來。這樣，既能讓合伙人覺得公平，又能解決某些創(chuàng)始合伙人確實需要家庭開支等實際情況。

至于設備、專利及域名等對公司的投入，從本質(zhì)上講應該算作創(chuàng)始股東出資，但是由于估值的不確定性，的確可能會埋下公平與否的隱患，在未來容易引發(fā)合伙人之間的矛盾和斗爭。將其公平作價轉(zhuǎn)讓給公司，待公司有支付能力的時候以貨幣進行支付這一方式比較公平，而且從法律意義上，將這種投入公平作價與將其作為出資相比較，反而更有利于保護合伙人的投入（因為債權(quán)優(yōu)先于股權(quán)，也就是公司萬一經(jīng)營不善、破產(chǎn)清算時需要先償還債務，包括公司對股東的合法債務，最后有剩余才按股比分配給股東）。

4、非**工作及股權(quán)兌現(xiàn)（Vesting）

如果一個創(chuàng)始人并非**工作怎么辦？按照公平劃分股權(quán)法，這樣的人不應被視作創(chuàng)始人，任何在公司工作卻又同時在其他公司**的人應該獲得薪水或欠條，而不是股權(quán)。如果這些非**員工在公司獲得風投后才開始為公司**工作，他們就沒有承擔與其他創(chuàng)始人同樣的風險，從而獲得與第一層級的員工同樣的股權(quán)。

為了創(chuàng)始合伙人的共同利益，另外一個重要的公平劃分股權(quán)法機制就是股權(quán)兌現(xiàn)。兌現(xiàn)期間最好設定為 4-5年，且只有在公司呆滿一年，才能夠擁有公司股權(quán)。否則，你的聯(lián)合創(chuàng)始人可能會在做了三周后退出，卻在留任合伙人打拼數(shù)年公司有起色后回來聲稱擁有公司 25%的股權(quán)，如此情形豈不令人郁悶？

當然，非** “合伙人” 不是真正的創(chuàng)始人，如果可以避免，就盡量避免給非**人員股權(quán)，若實在需要的話，在實踐中給予期權(quán)也是一個不錯的方案。

5、融資釋放股權(quán)比例等

融資釋放股權(quán)比例與公司所處階段以及融資市場環(huán)境等各種因素有關。公平劃分股權(quán)法也提到，如果投資者持有的股份超過 50%，創(chuàng)始人會感覺自己像打工仔，可能會失去干勁和動力。但是，在前文案例中，公司第一批員工到位之前風投投資 100 萬美元，取得公司 1/3 股權(quán)的例子，我們并不敢茍同。

的確，創(chuàng)始人融資釋放公司股權(quán)比例與公司所處階段以及融資市場環(huán)境密切相關，但是釋放過多比例以拿到融資解決燃眉之急，卻會帶來更痛苦的 “滯漲期”。后續(xù)融資怎么辦？員工激勵份額從哪里來？過多稀釋創(chuàng)始人的股權(quán)，不僅影響創(chuàng)始人控制權(quán)和積極性，還會令創(chuàng)始人很難處理公司長遠發(fā)展所遇到的問題。

天使輪時不要讓出過多股權(quán)，例如 20%。盡管股權(quán)比例與投資方對項目的估值和投資額有關，但我們建議：在一般情況下，在天使階段公司讓出的股權(quán)比例保持在 10%左右，否則創(chuàng)始人會發(fā)現(xiàn)自己的股權(quán)稀釋得很快，A 輪后就失去了絕對控制權(quán)。

從公司的角度來看，應該根據(jù)預算規(guī)劃好融資節(jié)奏，寧可每次融資金額小一些，分多次融（例如每 6 個月到 1年 融資一次），這樣對創(chuàng)始人股權(quán)的稀釋效果最不顯著，因為公司的估值通常在不斷攀升。當然，創(chuàng)始人需要考慮公司實際情況和融資市場等各種因素。

風險投資領域最著名的案例之一是電腦公司 DEC。1957年，風險投資行業(yè)剛剛起步，一家名叫 AR&D 的 VC，投資 7 萬美金取得了該公司 78%的股權(quán)，在電腦行業(yè)還不被投資人看好的 50年 代，可以想象 DEC 公司創(chuàng)始人在融資屢屢碰壁之后的欣喜。DEC 在 1968年 上市時，投資人股權(quán)的市值超過 3.5 億美金，投資回報超過 5000 倍。但是，VC 發(fā)展到今天，這種**例釋放股權(quán)的情形已經(jīng)銷聲匿跡，如果創(chuàng)始人在融資過程中遇到要求如此大股比的投資人，如非禿鷹就是說笑。

當然，創(chuàng)始人將公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)投資人（例如：出售給 BAT 或者公司上下游伙伴）也很常見，這更大意義上是并購而非企業(yè)融資，所以就不存在釋放股權(quán)比例的問題了。

三、結(jié)論

再次強調(diào)：創(chuàng)業(yè)合伙人之間的股權(quán)分配是一門藝術，而非精準科學！

實際上，真的沒有一個放之四海而皆準的創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)分配方案或者算法，只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認為公平合理的股權(quán)分配方案，就是當時最好的方案（重要的事情說 N 遍）；同時，最好能輔以一定股權(quán)的預留，根據(jù)股東價值和貢獻定期調(diào)整。

如果你碰巧發(fā)現(xiàn)，你們的創(chuàng)業(yè)合伙人之間就碰巧一致同意股權(quán)對等是最公平的，那這就是最適合你們的。誰能保證你們就不會成為谷歌的 Larry Page 和 Sergey Brin，或者 ** 的 Chad Hurley 與陳士駿（Steve Chen）呢？

拓展知識：

開分公司的好處

好處如下:

1、分公司一般便于經(jīng)營，設立比較簡單，財務會計制度的要求也比較簡單;做賬可能不需要專門聘請一個會計，用總公司的會計就行了，分公司承擔成本費用可能要比子公司節(jié)省;

2、分公司不是**法人，就增值稅需要在所在地繳納，所得稅由總公司合并納稅。節(jié)省很多稅收。

在分公司經(jīng)營初期，分公司往往會出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕集團企業(yè)的整體稅收負擔;

3、分公司與總公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移比較靈活，因不涉及所有權(quán)變動，不需要簽訂各種合同，也不需要交各種稅費。人員的流動也比較靈活，不需要重新簽訂一個勞動合同。但是子公司的與母公司的是不同的勞動合同的主體，人員的調(diào)動需要重新簽訂勞動合同。

4、分公司不需要章程設計，不需要三會一層的設計，不需要設計股東會，董事會，監(jiān)事會，經(jīng)理層。只需要一個負責人做分公司總經(jīng)理就可以了。

分公司，分公司是與總公司相對應的法律概念

分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務經(jīng)營活動的分支機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的**的公司，分公司不是**的法人，沒有**的法律地位。

因為分公司不具有法人資格，不具有**的法律地位，不**承擔民事責任，他的民事責任由總公司承擔。

子公司，子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司是一個新的公司，具有**的法人資格，可以**承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。母公司一般擁有子公司較多的股份，對子公司事務的擁有決定權(quán)。子公司受母公司的實際控制。

有的母公司不占有子公司絕對控股的地位，股份比例較少，但是母公司通過訂立某些特殊協(xié)議而使子公司處于母公司的實際支配之下。

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開分公司的好處

設立分公司或者子公司，要根據(jù)公司實際情況而定！

開分公司的好處

開分公司的好處

設立子公司,現(xiàn)有公司是其股東,所以可以用現(xiàn)有公司的資產(chǎn)出資。如果成立沒關系的公司，則需要找資金。

設立分公司的好處就是可以省去申請公司的很多事務。另財務等可以由總公司統(tǒng)一管理。管理的自由度大，可**性強?？梢越档鸵徊糠殖杀?。主要缺點是分公司出現(xiàn)問題時，總公司需承擔相應責任。

公司（在日韓稱“會社”）是指一般以營利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動或某些目的而成立的組織。中華民國依現(xiàn)行中華民國民法總則編第25條、第45條，中華****依現(xiàn)行民法通則36條，兩類公司均為法人。

根據(jù)現(xiàn)行中華民國或中華****之公司法（2005），其主要形式為有限責任公司和股份有限公司，投資者可受到有限責任保護。