前沿拓展：

成立公司的新規(guī)定

如果是固定資產(chǎn)的話，應(yīng)該放入待攤費里，能拿到增值稅專用**的話公司可以拿來抵扣。

體制機制改革是國有資本的活水之源。國資監(jiān)管體制改革總體經(jīng)歷了分行業(yè)管理與收放權(quán)交替、管人管事管資產(chǎn)相結(jié)合、管資本三個階段。本文以“山西模式”為例，對本輪以“管資本”為主的國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革進行深入研究分析，以期為地方“兩類公司”改革試點提供可參考、可借鑒、可實施的模式和思路。

2017年，山西省啟動新一輪國資國企改革，籌建成立山西省國有資本投資運營有限公司，省國資委將所持原22家省屬國企股權(quán)全部一次性注入。截至2021年10月末，公司資產(chǎn)總額超過3.5萬億元，持有整合重組后的18家省屬國企（以下統(tǒng)稱“出資企業(yè)”）股權(quán)，間接參控股29家上市公司，擁有7家直屬工具類公司。

一、山西省國資運營模式分析

（一）授權(quán)體制改革分析

山西省在全國率先構(gòu)建國資監(jiān)管“品字架構(gòu)”。省兩類公司成立以來總體經(jīng)歷了兩個階段：

第一階段，2017年11月至2020年3月。省國資委對山西省國有資本投資運營有限公司進行部分授權(quán)，明確了10項授權(quán)放權(quán)事項。其中，7項授權(quán)是針對兩類公司自身運營管理層面事項，3項授權(quán)是針對出資企業(yè)層面事項，授權(quán)兩類公司決定出資企業(yè)的投資計劃、發(fā)行公司債券、重大融資、擔保事項。

第二階段，2020年3月至今。“山西省國有資本投資運營有限公司”更名為“山西省國有資本運營有限公司”（以下簡稱“省國資運營公司”），進一步深化改革形成“分級授權(quán)、厘清職責、品字架構(gòu)”的山西特色國資監(jiān)管新體制。省國資委作為國有資本所有權(quán)代表，專司監(jiān)管；省國資運營公司履行出資人管資本職責，依法開展國有資本市場化運營，做好國有資本“進退流轉(zhuǎn)保”，二者就授權(quán)范圍內(nèi)明確的事項各自對省委省**負責，具體如下圖1所示。

（二）管控機制改革分析

省國資運營公司改變傳統(tǒng)“管企業(yè)”的行權(quán)履職方式，構(gòu)建“管資本”的運營管控模式。

從行權(quán)機制來看。省國資運營公司管控機制深化改革的目標是做出資企業(yè)的“積極股東”，逐步建立健全股東代表及委派董監(jiān)事機制實現(xiàn)對出資企業(yè)的管控。省國資運營公司以資本為紐帶，以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，通過法人治理結(jié)構(gòu)履行出資人職責，推進出資企業(yè)盡快建立起規(guī)范完善的股東會、董事會制度，運用股東會表決、按照持股比例委派董事等方式行使國有股東權(quán)利，維護國有股東利益。

從管控模式來看。目前，省國資運營公司采用戰(zhàn)略管控和財務(wù)管控相結(jié)合，重點關(guān)注出資企業(yè)優(yōu)化國資布局提升產(chǎn)業(yè)競爭力的戰(zhàn)略目標，以及以“兩額五率”為核心的效益目標，包括利潤總額、經(jīng)濟增加值、全員勞動生產(chǎn)率、研發(fā)投入增長率、“六新”收入增長率、資產(chǎn)證券化率、資產(chǎn)負債率。省國資運營公司制定出資人職責指引，建立授權(quán)放權(quán)清單和投資項目負面清單，通過清單式管理、專業(yè)化服務(wù)，引導企業(yè)聚焦主責主業(yè)，聚焦提質(zhì)增效，加快提升對出資企業(yè)的前瞻指引力、戰(zhàn)略管控力。

（三）運營效果分析

山西省作為典型的資源型經(jīng)濟省份，首創(chuàng)性地構(gòu)建了國資監(jiān)管“品字架構(gòu)”，經(jīng)過近兩年的實踐和探索，深化改革試點取得初步成效。

國有資本保值增值情況

國有資本保值增值是兩類公司改革試點的關(guān)鍵目標。在省國資運營公司戰(zhàn)略管控、財務(wù)管控及出資企業(yè)精細化管理的共同努力下，受益于專業(yè)化重組、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)以及煤炭、有色金屬大宗商品價格持續(xù)攀升等的利好影響，出資企業(yè)經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，實現(xiàn)利潤翻番。2021年1-10月，出資企業(yè)共實現(xiàn)營業(yè)收入12190.37億元，同比增長10.75%；利潤總額389.48億元，同比增長133.13%；資產(chǎn)總額達34165.62億元，同比增長3.06%，主要經(jīng)營指標創(chuàng)歷史新高。所控股的18家上市公司業(yè)績也逆勢上漲，根據(jù)機構(gòu)盈利預測，2021年可實現(xiàn)營業(yè)總收入2764億元，同比增長26.32%，總資產(chǎn)報酬率同比提升2.56個百分點。同時，粗略估算省屬國有資本保值增值率預計將達到110.32%，國有資本較好地實現(xiàn)了保值增值。具體如下圖2所示。

2.國有資本布局優(yōu)化情況

從總體思路來看。省國資運營公司發(fā)揮市場化專業(yè)化平臺作用，深入研究提出了“232”的總體工作思路，以產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)和有利于提高企業(yè)競爭力為根本遵循，以“有進有退、歸類合并、歸核整合”為核心內(nèi)容，圍繞“聚焦發(fā)展和兩非兩資剝離”兩條主線，運用資產(chǎn)重組、股權(quán)合作、無償劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種手段，推進省屬國企戰(zhàn)略性重組和專業(yè)化整合。

從實施路徑來看。省國資運營公司全面梳理摸底省屬國企及其子公司，對處于同一行業(yè)、業(yè)態(tài)相同或相近、資產(chǎn)同質(zhì)、市場同類，以及同一產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)或資產(chǎn)，以行業(yè)龍頭企業(yè)為主體重組整合或新設(shè)合并。對不符合全省轉(zhuǎn)型發(fā)展導向、不符合企業(yè)功能**與戰(zhàn)略發(fā)展方向以及經(jīng)濟效益差、資產(chǎn)規(guī)模小、產(chǎn)業(yè)層次低的企業(yè)逐步退出。

從改革效果來看。2020年的專業(yè)化戰(zhàn)略重組涉及省屬國企80%的資產(chǎn)總額、75%的一級企業(yè)，原28家省屬國企調(diào)整至19家，推動形成主業(yè)清晰、差異化發(fā)展、高端化轉(zhuǎn)型的省屬國企結(jié)構(gòu)，加快從“一煤獨大”向“八柱擎天”轉(zhuǎn)變。下一步省國資運營公司將繼續(xù)做好“加減乘除”。一方面，加強調(diào)研，不斷推動出資企業(yè)整合省內(nèi)外優(yōu)質(zhì)資源；另一方面，力抓非主業(yè)、非優(yōu)勢“兩非”的剝離和低效、無效資產(chǎn)“兩資”的退出，縱深推進國有資本布局優(yōu)化調(diào)整。

3.國有資本運作情況

國有資本運作是兩類公司改革試點的關(guān)鍵舉措。

從總體思路來看。省國資運營公司充分利用直屬工具類公司專業(yè)優(yōu)勢，圍繞“優(yōu)化存量、力抓增量”主線，主動服務(wù)，著力構(gòu)建以優(yōu)質(zhì)上市公司為核心的資本運作策略，力爭推進競爭性領(lǐng)域國有資產(chǎn)盡數(shù)資本化、證券化。

從實施路徑來看。一方面，積極做優(yōu)存量，指導用好現(xiàn)有上市公司平臺，支持并購重組產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)鍵環(huán)節(jié)核心企業(yè)，推動優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。引導上市公司通過定向增發(fā)、優(yōu)先股及發(fā)行證券化產(chǎn)品等多元化方式融資，優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。推進上市公司加強與證券公司、基金公司等專業(yè)機構(gòu)的合作力度，運用股權(quán)運作策略工具，做好市值管理，不斷提升上市公司質(zhì)量；另一方面，著力做大增量，全面梳理出資企業(yè)及其子公司狀況，建立上市后備企業(yè)資源庫，挖掘優(yōu)選一批創(chuàng)新力強、成長性好的專精特新企業(yè)，實施重點跟蹤、扶持。支持搶抓北交所成立機遇，精準掌握政策，力促現(xiàn)有新三板掛牌企業(yè)、區(qū)域性股權(quán)交易中心掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板上市，推動省屬上市公司數(shù)量、實力“雙倍增”，不斷提升國有資本證券化水平。

從改革效果來看。截至2021年12月2日收盤，18家控股上市公司總市值達到6073.85億元，同比增長65.91%，呈現(xiàn)出強勁增長態(tài)勢。但與深化改革試點的總體目標相比，與資本市場發(fā)達區(qū)域相比，還存在較大差距，下一步省國資運營公司將繼續(xù)堅持存量增量并重，探索構(gòu)建大市值監(jiān)測與風險預警平臺，不斷提高資本運作能力和水平，全力提升國有資本市場價值，力促國有資本保值增值。

4.投資管控情況

從管控機制來看。省國資運營公司以“轉(zhuǎn)型發(fā)展引領(lǐng)、經(jīng)濟效益第一、責任人制度”為核心要求，健全支持、止損、平滑三大機制，著力構(gòu)建分類分層、清單式差異化的全過程動態(tài)投資管控體系。狠抓事前管理，實行分類管理機制，以“兩個機構(gòu)、三重否決、四級管理、五維論證”為核心強化投前管控。做強企業(yè)董事會、投資決策委員會兩大機構(gòu)。建立涵蓋企業(yè)董事長、法律部門和省國資運營公司的三重否決機制，健全“業(yè)務(wù)部門-國資運營研究院-專家咨詢委員會-決策會議”的四級同步可行性研究決策程序，扎實市場、技術(shù)、經(jīng)濟效益、投資風險可行性研判，抓好項目資金來源落實重點，嚴控投資規(guī)模與企業(yè)資本實力、財務(wù)承受能力、資產(chǎn)負債水平等相適應(yīng)，引導投向主業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)、高科技含量領(lǐng)域，大力提升投資決策科學化水平。另外，強化事中管理，建立“剎車”機制，以“一個平臺、四維控制、四算管理、一重約束”為核心強化投中管控，建好、用好投資監(jiān)管大數(shù)據(jù)平臺，對實施、運營中的投資項目進行常態(tài)化、動態(tài)跟蹤分析，發(fā)生影響投資目的實現(xiàn)的重大不利變化時立即預警。指導出資企業(yè)做好固定資產(chǎn)投資項目的預算控制、進度控制、質(zhì)量控制、合同控制，特別是嚴格預算執(zhí)行，嚴控設(shè)計概算不超可研投資估算、施工預算不超設(shè)計概算、竣工結(jié)算決算不超施工預算。抓實抓好股權(quán)投資項目即被投資企業(yè)的財務(wù)**，強化財務(wù)硬約束，促進實現(xiàn)預期投資目標。同時，做實事后管理，抓好投資項目評價和專項審計“兩個關(guān)鍵”，將企業(yè)領(lǐng)導人員和項目負責人薪酬待遇、提拔與后評價結(jié)果、審計結(jié)果掛鉤，倒逼科學決策。

從管控效果來看。截至目前，省國資運營公司否決出資企業(yè)投資項目3個，涉及投資額合計約28億元；暫緩投資項目9個，涉及投資額合計約210億元，下大力氣抓有效投資，剎住不理性的投資、盲目的投資，力爭切實發(fā)揮好投資的引領(lǐng)、帶動和支撐作用。不斷調(diào)整優(yōu)化國有資本布局，努力弈活轉(zhuǎn)型升級高質(zhì)量發(fā)展“全盤棋”。

二、存在的問題和不足

（一）體制層面

目前授權(quán)體制改革還處于摸索階段，地方國資委、地方兩類公司的權(quán)責界面仍需更加科學化、明晰化。要進一步找準地方兩類公司的功能**，合理界定國有資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)邊界，為真正實現(xiàn)國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革“放得下、接得住、管得好”奠定堅實基礎(chǔ)。

（二）機制層面

目前管控機制改革還不夠徹底，國有資本管控方式仍然未能完全從行政監(jiān)督轉(zhuǎn)變?yōu)橥ㄟ^法人治理機制履行職責，地方兩類公司還沒有真正地實現(xiàn)能夠遵照商業(yè)原則成為出資企業(yè)的“積極股東”。還需進一步著力推進法人治理機制改革，建立健全在法人持股基礎(chǔ)上的董監(jiān)事委派機制，通過股東會表決、董事會表決體現(xiàn)出資人意志，確保去行政化徹底到位。

三、思考和建議

通過模式研究發(fā)現(xiàn)，要下好國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革“一盤棋”，兩類公司起著至關(guān)重要的作用，是本輪國資國企改革“關(guān)鍵中的關(guān)鍵”。地方兩類公司改革須完成兩項重點硬任務(wù)。

一是結(jié)合區(qū)域國資國企改革所處階段特征、產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)等實際情況，因地制宜地選擇授權(quán)機制，并找準地方兩類公司的功能**，合理確定地方國資委、地方兩類公司權(quán)責界面，避免出現(xiàn)“疊層架屋”、形同虛設(shè)等情形。

二是要精準把握“管資本”核心要義，實行“積極股東”管控模式，抓好國有資本布局優(yōu)化和國有資本回報“兩個目標”。一方面，做出資企業(yè)的“積極股東”，建立規(guī)范完善的法人治理機制。通過委派董監(jiān)事實現(xiàn)對出資企業(yè)的管控；另一方面，立足長遠，根據(jù)本地產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與特點，統(tǒng)籌規(guī)劃區(qū)域產(chǎn)業(yè)布局的重點方向，深入推進存量戰(zhàn)略性重組，擴大重點新興產(chǎn)業(yè)投資，加快剝離退出非主業(yè)、非優(yōu)勢業(yè)務(wù)和低效無效資產(chǎn)。通過有進有退不斷調(diào)整優(yōu)化國有資本布局，實現(xiàn)聚焦式、高端化發(fā)展。此外，充分利用證券化這個抓手，以市值管理為考評，在資本層面下狠功夫，建立起體系化、專業(yè)化的研究團隊與資本運作團隊，練就精準研判“基本功”，鍛造資本運作“硬實力”，敏銳捕捉市場機會，用好用活資本市場，全力推進IPO、并購重組以及股權(quán)運作策略與工具的探索創(chuàng)新等，加速國有資產(chǎn)證券化，做好上市公司市值管理，不斷提升國有資本市場價值，力促國有資本保值增值。

拓展知識：

成立公司的新規(guī)定

新設(shè)立公司章程范本

　　在我們平凡的日常里，我們每個人都可能會接觸到章程，章程是一種根本性的規(guī)章制度。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？下面是我為大家收集的新設(shè)立公司章程范本，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

　　新設(shè)立公司章程1

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華****公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設(shè)立______________（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：_____________萬元**幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：

　　股東姓名或名稱

　　證件號碼

　　出資方式

　　認繳額（萬元）

　　出資期限

　　合計

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條公司不設(shè)股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。

　　公司股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負責。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（二）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（七）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　（八）制定公司的基本管理制度。

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負責，監(jiān)事任期每屆___________年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提**訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期_________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關(guān)備案_______份。

　　第十七條公司的營業(yè)期限_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　股東簽字、蓋章：

　　_______年______月______日

　　新設(shè)立公司章程2

　　根據(jù)《中華****公司法》和公司章程規(guī)定，____________有限公司決定變更公司名稱、變更經(jīng)營范圍、變更股東、變更股權(quán)，特對公司章程作如下修正：

　　1、章程第_______章第_______條原為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______化工有限公司。

　　現(xiàn)修正為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______有限公司。

　　2、章程第_______章第_______條原為：經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品的銷售及其它國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（除易燃易爆，強腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當在登記的’經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　現(xiàn)修正為：經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品、彩晶玻璃的研發(fā)及銷售，國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物及技術(shù)進出口（除易燃易爆，強腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　3、章程第_______章第_______條原為：公司股東共______個：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　（3）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　現(xiàn)修正為：公司股東共______個：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　4、章程第_______章第_______條原為：公司注冊資本為**幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　現(xiàn)修正為：公司注冊資本為**幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　全體股東簽字：

　　法定代表人簽字：

　　___________有限公司

　　______年______月______日

　　新設(shè)立公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華****公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：__________________教育輔導有限公司。

　　第三條 公司住所：__________________

　　第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊，公司經(jīng)營期限為**。

　　第五條 公司為有限責任公司。實行**核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受**有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為_________萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條 公司由2個自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　1、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　2、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年______月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第十四條 股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)。

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條 監(jiān)事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　第八章 財務(wù)、會計

　　第二十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第二十八條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表

　　(三)財務(wù)狀況變動表

　　(四)財務(wù)情況

　　(五)說明書

　　(六)利潤分配表

　　第二十九條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按**有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請****指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。第八章 附 則

　　第十章 附 則

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。

　　第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

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