前沿拓展：

外資公司名稱變更

變更外資公司名稱流程

1. 準備變更名稱所需材料

2. 辦理商務局變更

3. 辦理工商局變更

4. 辦理備案登記變更

5. 辦理**局變更

6. 辦理組織機構代碼變更

7. 辦理外匯管理局變更

8. 辦理國地稅變更

9. 辦理銀行變更

10.辦理財政登記變更

11.辦理統計登記變更
…………………………………………………………………………………………………………………
變更外資公司名稱所需提供材料

1.商務局簽發的《外商投資企業批準證書》（正、副本原件）及批復；

2.工商局簽發的《營業執照》（正、副本原件）；

3.質量技術監督局簽發的《組織機構代碼證書》（正、副本原件）及IC卡；

4.國家外匯管理局簽發的《外匯登記證》及核準件（原件）；

5.稅務登記證（正、副本原件）；

6.財政登記證（正、副本原件）；

7.統計登記證（正、副本原件）；

8.公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定；

9.《指定（委托）書》；?

10.申請書；

11. 章程修正案；

12.《外商投資企業變更（備案）登記申請書》（內含《企業變更（備案）登記申請表》、《投資者名錄》、《企業名稱登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；

13.變更后的新名稱；

14.公章

?第四期《外資企業設立、變更及解散法律風險防范指引》

**鼓勵外國投資者依法在**境內投資，并依法保護外國投資者和外商投資企業的合法權益。為適應利用外資的發展需要，**不斷建立健全外商投資法律制度，對穩定外國投資者信心、改善投資環境起到了十分重要的作用。外商投資法及其實施條例已于2020年1月1日起施行，外商投資擁有更加穩定、透明、可預期和公平競爭的市場環境。

本期內容以問答+案例分析的方式，對外資企業設立、變更及解散法律風險進行廓清和識別。

問答

01.投資外資企業可采取何種出資方式?

解答：外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業產權、專有技術等作價出資。經審批機關批準，外國投資者也可以用其從**境內興辦的其他外商投資企業獲得的**幣利潤出資。以工業產權、專有技術作價出資的，該工業產權、專有技術應當為外國投資者所有，其作價應當與國際上通常的作價原則相一致，作價金額不得超過外資企業注冊資本的20%。

02.外資企業變更應注意哪些事項？

解答：提交的相關文件要真實，相關文件需要簽名的，簽名要真實，不得偽造。根據《嚴重違法失信企業名單管理暫行辦法》第五條規定：“提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司變更或者注銷登記，被撤銷登記的，需要列入嚴重違法失信企業名單管理，”說明提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司變更或者注銷登記行為，具有主觀故意性，是一種較為嚴重的違法失信行為，理應加以限制。

03.外資企業的注銷要經過哪些法律程序？

解答：（1）股東會、董事會做出決議，同時董事會任命清算委員會成員，成立清算委員會；（2）清算委員會持股東會決議、董事會決議及清算申請報告，向原批準企業設立的**機關送件申請。主管**機關批準申請的，出具批復文件；（3）清算委員會委托會計師事務所出具審計報告；（4）自清算委員會成立日起60日內，在省級報紙上至少刊登三次清算公告。第一次清算公告應當自清算委員會成立日起10日內刊登。企業債權人自第一次公告之日起90日內，向清算委員會申報債權；（5）清算委員會于清算期間處置企業資產，處理企業的債權債務，并按照清算會計的要求，進行清算會計核算；（6）清算委員會于清算期間，按期進行稅務申報；（7）清算委員會于清算結束日，編制《清算資產負債表》《清算損益表》《債務清償表》《財產分配表》以及《清算事項說明》，委托會計師事務所執行清算結束日之會計報表的審計，出具審計報告；（8）辦理稅務注銷手續，取得稅務機關出具的完稅證明及稅務登記證注銷證明；（9）辦理財政、統計登記證注銷手續；（10）注銷銀行存款賬戶；（11）繳銷企業營業執照、公章等，辦理工商注銷手續。

案例分析

01.企業設立過程中他人代簽的電子簽名或手寫簽名是否具有效力？

基本案情

投融寶公司成立于2014年12月30日，現登記狀態為存續，注冊資本為1000萬元，企業類型為有限責任公司，法定代表人為陳俊文，股東為陳俊文、張曉佳，其中陳俊文持股比例為65%，張曉佳持股比例為35%。根據深圳市市場監督管理局提供的投融寶公司企業檔案顯示，由李博作為經辦人申請辦理投融寶公司設立登記事宜，并向深圳市市場監督管理局提交《深圳市企業設立登記“四證合一”申請書》，該《深圳市企業設立登記“四證合一”申請書》中載明委托指定**人李博作為經辦人申請企業設立登記事宜，**期限至2015年1月23日。該《深圳市企業設立登記“四證合一”申請書》中有權簽署人簽署處為陳俊文的電子簽名，全體股東簽章處為張曉佳與陳俊文的電子簽名，經辦人簽名處為李博的電子簽名，申請日期為2014年12月23日。

《投融寶公司章程》《投融寶公司董事、監事任職書》《投融寶公司執行董事任職書》落款股東簽章處均為張曉佳與陳俊文的電子簽名。《投融寶公司經理任職書》落款股東簽章處為陳俊文的電子簽名。2015年1月12日，投融寶公司向深圳市市場監督管理局申請企業信息變更，提交了《企業變更（備案）登記申請書》，經辦人為萬加宇，變更內容為將投融寶公司實收注冊資本由0元變更為1000萬元。該《企業變更（備案）登記申請書》中載明委托指定**人萬加宇作為經辦人申請企業變更（備案）登記事宜，**期限至2015年12月30日，落款有權簽署人簽署處為“陳俊文”的手寫簽名，企業名稱處加蓋了投融寶公司的公章。

另申請變更時投融寶公司向深圳市市場監督管理局提供了時間為2015年1月12日的《投融寶公司章程修正案》及《投融寶公司變更決定》，該《投融寶公司章程修正案》及《投融寶公司變更決定》的落款法定代表人簽字處均為“陳俊文”的手寫簽名，且均加蓋了投融寶公司的公章。

02.外資企業注銷后，未履行出資義務的股東應承擔什么責任?

基本案情

盧堡集團公司獨資開辦深圳盧堡公司，注冊資本2000萬美元。高威聯合會計師事務所出具的高威驗資報字（1994）第012號驗資報告**載：盧堡集團公司變更100%現金出資方式，改為以現金和實物方式繳付其認繳出資，實物方式投入的資產折價11540487.88美元，包括委托深圳祥源印刷包裝有限公司（以下簡稱“祥源印刷公司”）購入的發展中心第二十四層房產及委托（**）集運實業有限公司（以下簡稱“**集運公司”）購入的發展中心第三十一層房產，而上述房產的所有權變更手續尚在辦理中。

1996年12月20日，祥源印刷包裝有限公司將名下的發展中心第24層房產為深圳盧堡公司借款港幣1000萬元、**幣1000萬元作抵押。2001年4月，**集運公司將名下的發展中心第31層房產為深圳盧堡公司借款**幣1700萬元作抵押。后兩房產均被****強制拍賣償還深圳盧堡公司債務。因此，盧堡集團公司沒有實際辦理發展中心第24層、31層房產權屬變更手續，且該房產已被拍賣，權屬變更已不可能完成，深圳盧堡公司于1999年12月28日與深圳發展銀行發展大廈支行（以下簡稱“深發行發展大廈支行”）簽訂《貸款合同》，向該銀行借款500萬元，濟南盧堡麥芽有限公司（以下簡稱“濟南盧堡公司”）為上述借款提供擔保。

2007年，深圳發展銀行（甲方）與華融資產管理公司（乙方）簽訂了《債權轉讓協議》，截至2007年5月31日，深圳盧堡公司項下未償還**幣本金余額為5096055.52元（分兩筆，剩余本金分別為500萬元和96055.52元），未償還港幣本金余額為1000萬港元。同年，華融資產管理公司（甲方）與深圳發展銀行（乙方）簽訂《債權轉讓協議》，將其從深圳發展銀行處受讓的對深圳盧堡公司享有的債權轉讓給本案原告。甲乙雙方就該債權轉讓及債務催收事項于2008年1月7日登報公告。

03.股東如何以公司經營管理困難為由向**申請強制解散公司？

基本案情

深圳市洛安投資發展有限責任公司于2014年9月19日成立，遵義市新蒲發展集團有限責任公司為深圳市洛安投資發展有限責任公司的股東，占有51%股權，深圳市通源投資有限責任公司為深圳市洛安投資發展有限責任公司的股東，占有49%股權。

深圳市洛安投資發展有限責任公司的公司章程約定：1.股東為遵義市新蒲發展集團有限責任公司與深圳市通源投資有限責任公司，注冊資本總額為20000萬元，由遵義市新蒲發展集團有限責任公司認繳10200萬元，由深圳市通源投資有限責任公司認繳9800萬元，于公司設立后兩年內繳足；2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議按半年定時召開。公司發生重大問題，經代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會提議，**開臨時會議；3.召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式通知全體股東；4.股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。股東會會議如作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述情形的股東會決議，應經全體股東人數半數以上，并且代表半數表決權以上的股東通過。該章程的落款時間為2014年9月15日。

深圳市洛安投資發展有限責任公司最后一次召開股東會決議時間是2016年8月24日，內容是決定注銷清算組。但由于深圳市通源投資有限責任公司未參加，根據公司章程的規定，該次股東會議不能做出有效的決議。????

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拓展知識：

外資公司名稱變更

辦理費：主要是工商執照變更費和稅務執照變更費，不超過200。政策規定：《公司法》、《中華****公司登記管理條例》電話查詢：辦公室：85394311（白天值班電話）夜間和節假日值班電話：8539431注冊分局：85394406外資部：8539432新經濟部：85394579商標部：85394286。
《公司法》
《中華****公司登記管理條例》

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