前沿拓展：

上海有限責任公司章程范本下載

建筑公司的章程與其他類型公司的章程區別不大，主要是公司經營范圍的區別，其他內容，可以參照普遍適用的公司章程。

（上接D257版）

1、本集團根據**銀**《商業銀行資本管理辦法（試行）》的相關要求，采用權重法計量信用風險加權資產，采用標準法計量市場風險加權資產，采用基本指標法計量**作風險加權資產，資本管理情況詳見在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和本公司網站（www.bosc.cn）披露的《上海銀行股份有限公司2021年度資本充足率報告》；

2、尾差為四舍五入原因造成。

3.2.6 杠桿率

單位：**幣千元

3.2.7 流動性覆蓋率

單位：**幣千元

3.2.8 凈穩定資金比例

單位：**幣千元

3.2.9 根據監管要求披露的其他財務信息

注：

1、存貸比為監管法人口徑；

2、單一最大客戶貸款比率=單一最大客戶貸款余額/資本凈額，

最大十家客戶貸款比率=最大十家客戶貸款余額合計/資本凈額。

3.3 對未來發展的展望

3.3.1 行業格局和趨勢

未來銀行業發展機遇與挑戰并存。在全面開啟“第二個百年”奮斗目標新征程的歷史背景下，“十四五”規劃落地實施、經濟結構轉型加快、新發展格局逐步構建，將為銀行業服務實體經濟、推進轉型發展打開新的空間。但與此同時，**有所反復，特別是2022年以來**反彈波及多個地區，加大了全年經濟增長壓力，部分行業和領域風險暴露將進一步加劇，銀行業面臨的困難和挑戰明顯增多。監管政策也將重點從更好服務實體經濟、防范金融風險兩方面引導銀行業穩健可持續發展。

從發展趨勢看，銀行業整體規模增長趨緩，利差趨于收窄，盈利增長也將趨緩。產品與客戶服務能力，經營管理效率越來越突出地成為市場競爭的關鍵因素。**進一步催生了線上化、數字化金融服務需求，推動銀行業加快數字化轉型步伐，應用金融科技不斷提升服務實體經濟質效和經營管理水平。

本公司堅持“精品銀行”戰略愿景，保持發展戰略的穩定性。結合宏觀形勢、監管趨勢、稟賦優勢與科技發展態勢，本輪規劃（2021-2023年）確定了高質量發展的目標，并從結構優化、效率提升、動能轉化、風險可控等維度，加快推進高質量發展。同時，確立了數字化轉型的戰略主線，明確線上化、數字化、智能化的實施路徑，通過數據驅動，不斷提升經營管理效率與客戶服務水平。

3.3.2 經營計劃

2022年，本集團將把握國民經濟發展及經濟結構轉型中的機會，圍繞建設“精品銀行”戰略愿景，穩步推進本輪發展規劃實施。聚焦關鍵領域，加快改革創新，深入推進數字化轉型；夯實基礎客戶，豐富產品體系，建立全渠道服務能力；強化主要業務領域優勢，有效提升綜合實力、品牌價值及市場競爭力；深化風險管理體制改革，增強風險經營能力；爭取實現較好的經營業績，保持各項業務穩健發展、結構持續優化，資產質量總體可控，盈利水平穩步提高。

3.3.3 可能面對的風險

2022年，國內外宏觀經濟環境復雜多變，受奧密克戎變異株全球大流行影響，國內規模性**與散發**交織，**防控形勢嚴峻復雜，國內經濟發展面臨的不確定性增大。本集團將持續踐行“以客戶為中心、以市場為導向”的理念，既看到我國經濟總體運行在合理區間、擁有很強韌性，又高度警惕國際國內環境一些超預期變化，正視和果斷應對新挑戰，完善風險防范的長效管理機制，堅持穩字當頭、穩中求進，進一步提升服務實體經濟的質量和效率，推動高質量發展。

4 重要事項

4.1 公開發行A股可轉換公司債券

詳見“債券相關情況”。

4.2 發行金融債券

2021年8日，本公司在全國銀行間債券市場發行**幣300億元的金融債券（以下簡稱“本次債券”），為3年期固定利率品種，票面利率為3.03%。依據適用法律和監管部門的批準，本次債券募集資金用于滿足本公司資產負債配置需要，充實資金來源，優化負債期限結構，促進業務穩健發展。

4.3 上銀理財有限責任公司獲批籌建及開業

2021年8月，本公司收到《**銀**關于籌建上銀理財有限責任公司的批復》（銀保監復〔2021〕601號），**銀行保險監督管理委員會同意本公司籌建上銀理財有限責任公司。2021年末，開業必備事項落實到位，具備**運營條件，本公司向監管機構正式遞交開業申請。2022年3月，本公司收到《上海銀保監局關于上銀理財有限責任公司開業的批復》（滬銀保監復〔2022〕132號），**銀行保險監督管理委員會上海監管局批準本公司全資子公司上銀理財有限責任公司開業。

詳見本公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海銀行股份有限公司關于上銀理財有限責任公司獲準籌建的公告》（編號：臨2021-039）、《上海銀行股份有限公司關于全資子公司上銀理財有限責任公司獲準開業的公告》（臨2022-011）。

報告期內其他重要事項詳見年度報告“重要事項”章節，以及本公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和本公司網站(www.bosc.cn)披露的相關公告。

證券代碼：601229 證券簡稱：上海銀行 公告編號：臨2022-015

優先股代碼：360029 優先股簡稱：上銀優1

可轉債代碼：113042 可轉債簡稱：上銀轉債

上海銀行股份有限公司

董事會六屆十三次會議決議公告

上海銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司董事會六屆十三次會議于2022年4月21日以視頻接入方式召開，會議通知已于2022年4月11日以電子郵件方式發出。本次會議應出席董事18人，實際出席董事16人，莊喆非執行董事委托葉峻非執行董事，肖微**董事委托楊德紅**董事代為出席并表決。本次會議的召開符合《中華****公司法》《上海銀行股份有限公司章程》《上海銀行股份有限公司董事會議事規則》的規定。

本次會議由金煜董事長主持，會議經審議并通過以下議案：

一、2021年度董事會工作報告

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

會議同意將本報告提交股東大會審議。

二、關于2021年度報告及摘要的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

具體詳見公司在上海證券交易所披露的《上海銀行股份有限公司2021年度報告》《上海銀行股份有限公司2021年度報告摘要》。

三、關于2021年度社會責任報告的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

具體詳見公司在上海證券交易所披露的《上海銀行股份有限公司2021年度社會責任報告》。

四、關于2021年度財務決算暨2022年度財務預算的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

會議同意將本議案提交股東大會審議。

五、關于2021年度利潤分配預案的議案

**董事李正強、楊德紅、孫錚、肖微、薛云奎、龔方雄就利潤分配預案發表了**意見，并一致同意本議案。

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

會議同意將本議案提交股東大會審議。具體詳見公司在上海證券交易所披露的《上海銀行股份有限公司2021年度利潤分配方案公告》。

六、關于聘請2022年度外部審計機構的議案

**董事李正強、楊德紅、孫錚、肖微、薛云奎、龔方雄就聘請2022年度外部審計機構事項發表了**意見，并一致同意本議案。

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

會議同意將本議案提交股東大會審議。具體詳見公司在上海證券交易所披露的《上海銀行股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告》。

七、關于2021年度董事履職情況的評價報告

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

八、關于2021年度資本充足率報告的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

具體詳見公司在上海證券交易所披露的《上海銀行股份有限公司2021年度資本充足率報告》。

九、關于《2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

具體詳見公司在上海證券交易所披露的《上海銀行股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。

十、關于2021年度內部控制評價報告的議案

**董事李正強、楊德紅、孫錚、肖微、薛云奎、龔方雄就2021年度內部控制評價報告發表了**意見，并一致同意本議案。

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

具體詳見公司在上海證券交易所披露的《上海銀行股份有限公司2021年度內部控制評價報告》。

十一、關于《2021年度綠色金融發展情況報告》的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

十二、關于制訂《綠色金融管理規定》的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

十三、關于修訂《流動性風險應急管理辦法》的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

十四、關于修訂《董事、監事和高級管理人員所持本行股份及其變動管理規則》的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

具體詳見公司在上海證券交易所披露的《上海銀行股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本行股份及其變動管理規則》。

十五、關于制訂《董事薪酬管理辦法》的議案

**董事李正強、楊德紅、孫錚、肖微、薛云奎、龔方雄就董事薪酬管理辦法發表了**意見，并一致同意本議案。

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

十六、關于董事變更的議案

**董事李正強、楊德紅、孫錚、肖微、薛云奎、龔方雄就董事變更事項發表了**意見，并一致同意本議案。

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

會議同意董煜先生為公司第六屆董事會**董事候選人，并提交股東大會選舉。（簡歷詳見附件）

十七、關于與**船舶集團相關企業關聯交易的議案

（一）與**船舶集團物資有限公司的關聯交易

**董事李正強、楊德紅、孫錚、肖微、薛云奎、龔方雄就此關聯交易事項發表了**意見，并一致同意本議案。

表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。

會議同意給予**船舶集團物資有限公司普通模式資產池授信額度不超過**幣70億元（其中備用額度30億元），敞口額度不超過**幣20億元（其中備用額度10億元），額度可用于流動資金循環貸款（含小時貸）、銀行承兌匯票，額度有效期1年，擔保方式為資產池資產質押。**船舶集團物資有限公司注冊地為北京，注冊資本**幣5億元，企業性質為有限公司，法定代表人吳季平，與公司主要股東中船國際貿易有限公司受同一母公司控制，屬于公司銀保監規則關聯方。本次交易為公司常規業務，遵循一般商業規則，交易定價與交易條件不優于其他同類非關聯方業務。

（二）與中船財務有限責任公司的關聯交易

會議同意給予中船財務有限責任公司同業授信額度不超過**幣20億元，主要用于同業拆借、票據質押、代開銀承、票據貼現、票據轉貼現、票據**和回購額度以及外匯買賣額度，額度有效期1年，擔保方式為信用。中船財務有限責任公司注冊地上海，注冊資本為**幣30億元，法定代表人徐舍，與公司主要股東中船國際貿易有限公司受同一母公司控制，屬于公司銀保監規則關聯方。本次交易為公司常規業務，遵循一般商業規則，交易定價與交易條件不優于其他同類非關聯方業務。

（三）與張家港潤安鋼鐵貿易有限公司的關聯交易

會議同意給予張家港潤安鋼鐵貿易有限公司**幣2億元授信額度，額度用于資產池融資額度業務，額度有效期1年，擔保方式為資產池資產質押。張家港潤安鋼鐵貿易有限公司注冊地蘇州，注冊資本**幣1,000萬元，法定代表人龔琰，與公司主要股東中船國際貿易有限公司受同一母公司控制，屬于公司銀保監規則關聯方。本次交易為公司常規業務，遵循一般商業規則，交易定價與交易條件不優于其他同類非關聯方業務。

（四）與張家港玖沙鋼鐵貿易有限公司的關聯交易

會議同意給予張家港玖沙鋼鐵貿易有限公司**幣3億元授信額度，額度用于資產池融資額度業務，額度有效期1年，擔保方式為資產池資產質押。張家港玖沙鋼鐵貿易有限公司注冊地蘇州，注冊資本**幣1,000萬元，法定代表人龔琰，與公司主要股東中船國際貿易有限公司受同一母公司控制，屬于公司銀保監規則關聯方。本次交易為公司常規業務，遵循一般商業規則，交易定價與交易條件不優于其他同類非關聯方業務。

本議案回避表決董事：陶宏君

十八、關于與**國際金融公司及相關企業關聯交易的議案

（一）與**國際金融股份有限公司的關聯交易

會議同意給予**國際金融股份有限公司授信額度不超過**幣129.5億元，授信期限不長于2年，主要用于同業拆借、同業投資、債券借貸、債券承銷、債券持券、債券投資、金融衍生品等業務。**國際金融股份有限公司注冊地為北京市，注冊資本48.27億元，企業性質為有限公司，法定代表人沈如軍，與公司主要股東**建銀投資有限責任公司受同一母公司控制，屬于公司銀保監規則關聯方。本次交易為公司常規業務，遵循一般商業規則，交易定價與交易條件不優于其他同類非關聯方業務。

（二）與**中金財富證券有限公司的關聯交易

會議同意給予**中金財富證券有限公司授信額度不超過**幣58.19億元，授信期限不長于2年，主要用于同業拆借、同業投資、債券投資等業務。**中金財富證券有限公司注冊地為深圳市，注冊資本80億元，企業性質為有限公司，法定代表人高濤，與公司主要股東**建銀投資有限責任公司受同一母公司控制，屬于公司銀保監規則關聯方。本次交易為公司常規業務，遵循一般商業規則，交易定價與交易條件不優于其他同類非關聯方業務。

（三）與中金**金融2016年MTN有限公司的關聯交易

會議同意給予中金**金融2016年MTN有限公司授信額度不超過美元1億元，授信期限不長于2年，用于債券投資交易，擔保方式為**國際金融（**）有限公司提供擔保，**國際金融股份有限公司提供維好支持。中金**金融2016年MTN有限公司注冊地為Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注冊資本5萬美元，是**國際金融（**）有限公司為在境外發行美元債注冊的SPV公司，與公司主要股東**建銀投資有限責任公司受同一母公司控制，屬于公司銀保監規則關聯方。本次交易為公司常規業務，遵循一般商業規則，交易定價與交易條件不優于其他同類非關聯方業務。

本議案回避表決董事：莊喆

十九、關于與桑坦德銀行及相關企業關聯交易的議案

**董事李正強、楊德紅、孫錚、肖微、薛云奎、龔方雄就此議案發表了事前認可聲明，并一致同意本議案。

表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。

本議案回避表決董事：孔旭洪。

詳見公司同時在上海證券交易所披露的《上海銀行股份有限公司關于關聯交易事項的公告》《上海銀行股份有限公司**董事關于關聯交易的事前認可聲明》《上海銀行股份有限公司**董事關于關聯交易的**意見》。

二十、關于與上銀理財有限責任公司關聯交易的議案

（一）向上銀理財提供理財產品**銷售服務的關聯交易

表決情況：同意15票，反對0票，棄權0票。

會議同意與上銀理財有限責任公司簽訂理財產品**銷售協議(統一交易協議），由公司向上銀理財有限責任公司提供理財產品**銷售服務并收取銷售服務費，產品范圍為上銀理財有限責任公司作為管理人并委托上海銀行銷售的任何一支理財產品，協議期限為自協議生效之日起三年。協議項下銷售服務費預計不超過213億元，其中認/申購費不超過157億元，銷售管理費不超過56億元。上銀理財有限責任公司注冊地為上海，注冊資本30億元，企業性質為有限責任公司，法定代表人錢亞平，為公司全資控股子公司，屬于公司銀保監規則關聯方。本次交易為公司常規業務，遵循一般商業規則，交易定價與交易條件不優于其他同類非關聯方業務。

（二）向上銀理財提供理財產品托管服務的關聯交易

會議同意與上銀理財有限責任公司簽訂理財產品托管協議（統一交易協議），由公司向上銀理財有限責任公司提供理財產品托管服務并收取托管費，產品范圍為由上銀理財有限責任公司管理并委托公司托管的所有理財產品，協議期限為自協議生效之日起三年，協議項下托管費收入預計不超過**幣5億元。上銀理財有限責任公司注冊地為上海，注冊資本30億元，企業性質為有限責任公司，法定代表人錢亞平，為公司全資控股的子公司，屬于公司銀保監規則關聯方。本次交易為公司常規業務，遵循一般商業規則，交易定價與交易條件不優于其他同類非關聯方業務。

本議案回避表決董事：金煜、朱健、施紅敏。

二十一、關于提請召開2021年度股東大會的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

會議授權董事會秘書根據實際情況，按照監管規定，確定召開2021年度股東大會的時間、地點、股權登記日，選擇投票方式，并適時發出股東大會通知。

二十二、關于捐贈支持防疫工作的議案

表決情況：同意18票，反對0票，棄權0票。

會議批準公司參與防疫物資專項捐贈工作，捐贈金額為1000萬元。

會議還聽取了《2021年度**董事述職報告》《關于2021年度關聯交易管理執行情況的報告》。

特此公告。

上海銀行股份有限公司

董事會

2022年4月22日

附件：

**董事候選人簡歷

董煜，男，1975年9月出生，畢業于北京大學國際經濟專業，經濟學學士，英國伯明翰大學城市發展管理專業碩士。現任清華大學**發展規劃研究院執行副院長、高級研究員，清華大學區域發展研究院副院長，清華大學國家治理與全球治理研究院研究員，上海市標準化戰略咨詢委員會專家，中糧糖業控股股份有限公司**董事。曾任國家發展和改革委員會發展戰略和規劃司副處長，**財經領導小組辦公室經濟二局副處長、處長、副局長等職務。

證券代碼：601229 證券簡稱：上海銀行 公告編號：臨2022-017

關于續聘會計師事務所的公告

上海銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海銀行”）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 擬聘任的2022年度會計師事務所名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道中天”）

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1.基本信息

普華永道中天前身為1993年3月28日成立的普華大華會計師事務所，經批準于2000年6月更名為普華永道中天會計師事務所有限公司；經2012年12月24日**財會函﹝2012﹞52號批準，于2013年1月18日轉制為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙），注冊地址為**（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈507單元01室。

普華永道中天是普華永道國際網絡成員機構，擁有會計師事務所執業證書，具備從事H股企業審計業務的資質，是原經**和**批準的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所。此外，普華永道中天在US P**B（美國公眾公司會計監督委員會）及UK FRC（英國財務匯報局）注冊從事相關審計業務。普華永道中天在證券業務方面具有豐富的執業經驗和良好的專業服務能力。

普華永道中天的首席合伙人為李丹。截至2021年12月31日，普華永道中天合伙人數為257人，注冊會計師人數為1,401人，其中自2013年起簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數為346人。

普華永道中天經審計的最近一個會計年度（2020年度）的收入總額為**幣61.15億元，審計業務收入為**幣56.92億元，證券業務收入為**幣28.61億元。普華永道中天的2020年度A股上市公司財務報表審計客戶數量為103家，A股上市公司審計收費總額為**幣5.84億元，主要行業包括制造業，金融業，交通運輸、倉儲和郵政業，房地產業及批發和零售業等，與上海銀行同行業(金融業)的A股上市公司審計客戶共16家。

2.投資者保護能力

在投資者保護能力方面，普華永道中天已按照有關法律法規要求投保職業保險，職業保險累計賠償限額和職業風險基金之和超過**幣2億元，職業風險基金計提或職業保險購買符合相關規定。普華永道中天近三年無因執業行為在相關民事訴訟中承擔民事責任的情況。

3.誠信記錄

普華永道中天及其從業人員近三年未因執業行為受到刑事處罰、行政處罰以及證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分；普華永道中天也未因執業行為受到**及其派出機構的行政監管措施。普華永道中天四名初級員工因其個人投資行為違反**性相關規定，于2019年收到上海證監局對其個人出具的警示函，上述個人行為不影響普華永道中天質量控制體系的有效性或涉及審計項目的執業質量，該四名人員隨后均已從普華永道中天離職。根據相關法律法規的規定，上述行政監管措施不影響普華永道中天繼續承接或執行證券服務業務和其他業務。

（二）項目信息

1.基本信息

項目合伙人及簽字注冊會計師：周章，**注冊會計師協會執業會員，2000年起成為注冊會計師，1999年起開始從事上市公司審計，1998年起開始在普華永道中天執業，2020年起開始為上海銀行提供審計服務，近三年已簽署或復核7家上市公司審計報告。

簽字注冊會計師：胡亮，**注冊會計師協會執業會員，1997年起成為注冊會計師，1997年起開始從事上市公司審計，1995年起開始在普華永道中天執業，2008年至2011年及2020年至今為上海銀行提供審計服務，近三年已簽署或復核8家上市公司審計報告。

項目質量復核合伙人：楊尚圓，**注冊會計師協會執業會員，2014年起成為注冊會計師，1998年起開始從事上市公司審計，1998年起開始在普華永道中天執業，2020年起開始為上海銀行提供審計服務，近三年已簽署或復核10家上市公司審計報告。

2.誠信記錄

普華永道中天及上述擬任項目合伙人、簽字注冊會計師和質量復核合伙人最近三年未受到任何刑事處罰及行政處罰，未因執業行為受到證券監督管理機構的行政監督管理措施，未因執業行為受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

3.**性

就普華永道中天擬受聘為上海銀行2022年度外部審計機構，普華永道中天及上述擬任項目合伙人、簽字注冊會計師和質量復核合伙人不存在可能影響**性的情形。

4.審計收費

公司擬就2022年度財務報告審計、半年度財務報告審閱、季度財務報告商定程序、年度內控審計及標書約定的其他服務等向普華永道中天支付審計費用合計為**幣518萬元（其中年度財務報告審計、半年度財務報告審閱、季度財務報告商定程序費用為**幣453萬元，內部控制審計費用為**幣65萬元），較2021年度審計費用無變化。普華永道中天的審計服務收費是按照審計預計工作量及公允合理的原則通過公開招標確定。

二、擬續聘會計師事務所履行的程序

（一）審計委員會的履職情況

公司董事會審計委員會六屆八次會議審議通過了《關于聘請2022年度外部審計機構的議案》，根據已知信息，認為普華永道中天具備應有的專業勝任能力、投資者保護能力、**性及良好的誠信狀況，同意將該議案提交董事會審議。

（二）**董事的事前認可情況和**意見

公司**董事已就本次續聘會計師事務所事項發表了事前認可意見，同意按照公司治理相關程序，將相關議案提交公司董事會審議。

公司**董事發表**意見如下：

根據已知信息，普華永道中天在包括擬聘任會計師事務所的專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況、**性等方面符合監管規定。續聘普華永道中天擔任公司2022年度外部審計機構的決策程序符合有關法律法規和《上海銀行股份有限公司章程》有關規定，同意將相關議案提交公司股東大會審議。

（三）董事會的審議和表決情況

公司董事會六屆十三次會議以18票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于聘請2022年度外部審計機構的議案》。

（四）生效日期

本次聘請會計師事務所事項尚需提交公司2021年度股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

證券代碼：601229 證券簡稱：上海銀行 公告編號：臨2022-018

2021年度利潤分配方案公告

● 分配比例：每10股普通股派發現金股利**幣4.00元（含稅）。

● 本次利潤分配以屆時實施權益分派股權登記日登記的公司普通股總股本為基數，具體股權登記日期將在權益分派實施公告中明確。

● 本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議批準。

一、利潤分配方案內容

根據經審計的按照**企業會計準則編制的本行口徑財務報表，公司2021年度實現凈利潤 21,922,092千元，扣除優先股股息1,040,000千元后（含稅，已于2021年12月20日發放），可供普通股股東分配的當年利潤為20,882,092千元。2021年度利潤分配方案如下：

1、按稅后利潤的10%提取法定盈余公積金，計2,192,209千元；

2、根據**《金融企業準備金計提管理辦法》（財金〔2012〕20號）規定，提取一般準備，計3,000,000千元,提取后一般準備余額達到37,330,000 千元；

3、按稅后利潤的20%提取任意盈余公積金，計4,384,418 千元；

4、以屆時實施權益分派股權登記日普通股總股本為基數，向登記在冊的全體普通股股東每10股派送現金股利4.00元（含稅）；結余未分配利潤結轉到下一年度。

本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議批準。

二、本年度現金分紅比例低于30%的情況說明

報告期內，公司合并報表中歸屬于母公司普通股股東的凈利潤21,002,452千元，按截止2021年末普通股總股本14,206,637,093股計算，合計擬派發普通股現金股利5,682,654.84千元，占本年度合并報表中歸屬于母公司普通股股東的凈利潤的比例為27.06%。主要是基于如下考慮：一是金融監管部門持續強化宏觀審慎監管，2021年發布了《系統重要性銀行附加監管規定（試行）》，對商業銀行提出了更嚴格的資本監管要求；二是公司正在加快推進轉型發展，留存的未分配利潤主要用于推進轉型戰略和發展規劃的實施，優化和調整業務結構，不斷增強風險抵御能力，提升服務實體經濟質效，支持公司長期可持續發展；三是在盈利和資本充足率滿足公司持續經營和長遠發展要求的前提下，兼顧投資者分享公司經營發展成果、獲取合理投資回報的要求，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，同時保持穩健持續的分紅政策。

三、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2022年4月21日召開的董事會六屆十三次會議審議通過了《關于2021年度利潤分配預案的議案》，同意將2021年度利潤分配預案提交股東大會審議。

（二）**董事意見

公司全體**董事認為2021年度利潤分配預案符合****《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2022年修訂）》等相關法律、法規關于利潤分配的規定和《上海銀行股份有限公司章程》規定，保持了穩健持續的分紅政策，滿足公司持續經營和長遠發展要求，又兼顧了投資者分享公司經營成果、獲取合理投資回報等要求，同意2021年度利潤分配預案，并同意提交股東大會審議。

（三）監事會意見

公司監事會認為2021年度利潤分配預案符合監管部門對現金分紅、資本充足的監管要求，同時綜合考慮了公司的可持續發展以及股東的投資回報等因素，制定程序符合公司章程規定，同意將2021年度利潤分配預案提交股東大會審議。

四、相關風險提示

本次利潤分配方案尚需提交公司2021年度股東大會審議批準。

證券代碼：601229 證券簡稱：上海銀行 公告編號：臨2022-019

2021年度募集資金存放與

實際使用情況專項報告

根據**證券監督管理委員會（以下簡稱“**”）《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《上海銀行股份有限公司章程》以及《上海銀行股份有限公司募集資金管理辦法》等規定，現將公司2021年度募集資金存放與實際使用的有關情況報告如下：

一、募集資金基本情況

（一）募集資金金額及到賬情況

經**銀行保險監督管理委員會上海監管局《上海銀保監局關于同意上海銀行公開發行A股可轉換公司債券的批復》(滬銀保監復〔2020〕229號)及**《關于核準上海銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可〔2020〕3172號)核準，公司于2021年1月公開發行總面值**幣20,000,000,000元的A股可轉換公司債券，其中每張債券面值為**幣100元，共計2億張，發行價格為**幣100元/張，募集資金總額為**幣20,000,000,000.00元，在扣除發行費用（包括加上發行費用產生的可抵扣增值稅進項稅額）后，本次公開發行A股可轉換公司債券實際募集資金凈額為**幣19,966,236,792.46元。該發行募集資金于2021年1月29日全部到位，經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）予以審驗，并出具普華永道中天驗字（2021）第0173號審驗報告。

（二）募集資金使用金額及當前余額

截至2021年12月31日，公司累計使用募集資金**幣19,966,236,792.46元，尚未使用的募集資金余額為**幣0元，募集資金專戶實際余額為**幣0元。

二、募集資金管理情況

（一）募集資金管理制度情況

為規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，切實保護投資者利益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律、法規和《上海銀行股份有限公司章程》的相關規定，公司制定了《上海銀行股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、投向變更、資金使用管理與監督等作出具體明確的規定。

（二）募集資金存儲及管理情況

根據《上海銀行股份有限公司募集資金管理辦法》的規定，公司在上海銀行營業部開立募集資金專戶。公司按照上海證券交易所的規定，已與本次發行的保薦機構國泰君安證券股份有限公司于2021年2月5日簽署了《上海銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金專戶存儲監管協議》，與《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》無重大差異。截至2021年12月31日，募集資金專戶情況具體存放情況如下：

（單位：**幣元）

綜上，公司嚴格按照《上海銀行股份有限公司募集資金管理辦法》的規定存放和管理募集資金，不存在違反《上海銀行股份有限公司募集資金管理辦法》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等規定的情形。

三、募集資金的實際使用情況

截至2021年12月31日，本次發行募集資金凈額**幣19,966,236,792.46元全部用于支持公司未來業務發展，在可轉債轉股后按照相關監管要求用于補充公司核心一級資本，具體使用情況詳見附表《募集資金使用情況對照表》。

四、變更募集資金投資項目情況

2021年度，公司不存在變更募集資金投資項目的情況，不存在募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司已按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及《上海銀行股份有限公司募集資金管理辦法》等相關規定，及時、真實、準確、完整地進行了相關信息披露工作，募集資金管理不存在違規情形。

六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年4月21日出具了普華永道中天特審字（2022）第3259號鑒證報告，認為上海銀行2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告在所有重大方面按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號公告格式——第十六號 上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》編制，并在所有重大方面如實反映了上海銀行2021年度募集資金存放與實際使用情況。

七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

國泰君安證券股份有限公司作為公司的保薦機構，就公司2021年度募集資金存放與實際使用情況出具了專項核查報告，認為上海銀行2021年度公開發行A股可轉換公司債券募集資金的管理及實際使用符合**和上海證券交易所關于募集資金管理的相關規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

附表：《募集資金使用情況對照表》

附表：

募集資金使用情況對照表

單位：元

證券代碼：601229 證券簡稱：上海銀行 公告編號：臨2022-016

監事會六屆八次會議決議公告

上海銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司監事會六屆八次會議于2022年4月21日以視頻接入方式召開，會議通知已于2022年4月11日以電子郵件方式發出。本次會議應出席監事6人,實際出席監事6人。本次會議的召開符合《中華****公司法》《上海銀行股份有限公司章程》《上海銀行股份有限公司監事會議事規則》的規定。

本次會議由賈銳軍監事會主席主持，會議經審議并通過以下議案：

一、關于2021年度利潤分配預案的議案

表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

監事會認為公司2021年度利潤分配預案符合監管部門對現金分紅、資本充足的監管要求，同時綜合考慮了公司的可持續發展以及股東的投資回報等因素，制定程序符合公司章程規定。同意將本議案提交股東大會審議。

具體詳見公司在上海證券交易所披露的《上海銀行股份有限公司2021年度利潤分配方案公告》。

二、關于《2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》的議案

表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

監事會認為公司已按公開發行A股可轉換公司債券時承諾的募集資金用途使用了資金。

三、關于2021年度報告及摘要的議案

表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

監事會對公司2021年度報告及摘要進行了審議，并出具如下審核意見：公司2021年度報告及摘要的編制和審議程序符合國家法律、法規和公司章程規定；報告的內容和格式符合****和證券交易所的相關規定；報告真實、準確、完整地反映了報告期內公司的經營管理和財務狀況。

四、關于2021年度社會責任報告的議案

五、關于2021年度內部控制評價報告的議案

六、關于《監事會對董事會及其成員2021年度履職情況的評價報告》的議案

表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

會議同意將2021年度董事履職情況的評價報告提交股東大會審議。

七、關于《監事會對監事2021年度履職情況的評價報告》的議案

表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

會議同意將2021年度監事履職情況的評價報告提交股東大會審議。

八、關于《監事會對高級管理層及其成員2021年度履職情況的評價報告》的議案

表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

會議同意將2021年度高級管理人員履職情況的評價報告提交股東大會審議。

九、關于制訂《監事薪酬管理辦法》的議案

表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

會議同意將監事薪酬管理辦法提交股東大會審議。

監事會

2022年4月22日

證券代碼：601229 證券簡稱：上海銀行 公告編號：臨2022-020

關于關聯交易事項的公告

● 交易內容：

經公司董事會六屆十三次會議審議通過，同意給予西班牙桑坦德銀行有限公司（以下簡稱“桑坦德銀行）等值**幣41.6億元授信額度，有效期2年，子公司 Santander UK Plc和 Santander Consumer Bank AG 可全額占用桑坦德銀行額度。

● 回避表決事宜：

關聯董事孔旭洪先生對給予桑坦德銀行關聯授信事項回避表決。

● 上述關聯交易屬于公司日常業務經營中的正常授信業務，對公司的正常經營活動及財務狀況不構成重要影響。

一、關聯交易概述

經公司董事會六屆十三次會議審議通過，同意給予桑坦德銀行等值**幣41.6億元授信額度，主要用于同業拆放、票據、保函、備用信用證、貿易融資、外匯買賣、金融衍生品等業務，額度有效期 2 年，子公司 Santander UK Plc和 Santander Consumer Bank AG 可全額占用桑坦德銀行額度。

桑坦德銀行為持有公司 5%以上股份的主要股東，因此桑坦德銀行屬于公司銀保監規則和證監規則關聯方，本次交易構成關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

（一）關聯關系介紹

桑坦德銀行為持有公司 5%以上股份的主要股東，因此屬于公司銀保監規則和證監規則關聯方；Santander UK Plc和 Santander Consumer Bank AG 為桑坦德銀行的子公司，因此屬于公司銀保監規則的關聯方。

（二）關聯方基本情況

1、桑坦德銀行

桑坦德銀行成立于 1857年3月，按資產總額在西班牙國內排名第 1位，惠譽、穆迪及標普給予該行的長期信用評級分別為 A-、A2 和 A+，其經營范圍包括消費信貸、抵押貸款、租賃融資、保理、共同基金、養老基金、保險、商業信貸、投資銀行服務、結構性融資以及并購咨詢業務。該行全球網絡分布廣泛，主要覆蓋區域為歐洲、拉丁美洲和美國，優勢業務國家主要包括西班牙、英國、葡萄牙、巴西、智利和墨西哥等。桑坦德銀行在**的分支機構包括**分行、上海分行和北京分行。

截至2021年末，桑坦德銀行資產總額為 15,958.35億歐元，凈資產為 970.53億歐元。2019-2021年，實現營業收入分別為491.26億歐元、467.17億歐元、484.14億歐元，凈利潤分別為81.16億歐元、-77.08億歐元、96.53億歐元。

2、Santander UK Plc

Santander UK Plc 為桑坦德銀行在英國的子公司，桑坦德銀行通過Santander UK Group Holdings Plc 間接持有該行100%的股份。惠譽、穆迪及標普給予該行的長期信用評級分別為 A+、A1和 A。

截至 2021 年末，該行總資產 2,871.00億英鎊，凈資產 160.00億英鎊；2019-2021年，實現營業收入分別為41.73億英鎊、39.75億英鎊、44.99億英鎊，凈利潤分別為7.33億英鎊、4.71億英鎊、13.84億英鎊。

3、Santander Consumer Bank AG

Santander Consumer Bank AG 為桑坦德銀行在德國的子公司,桑坦德銀行通過 Santander Consumer Holding GmbH 間接持有該行100%的股份。惠譽、穆迪及標普給予該行的長期信用評級分別為 A-、A2 和 A。

截至 2021年末，該行總資產556.23億歐元，凈資產33.18億歐元；2019-2021年，實現營業收入分別為13.21億歐元、12.98億歐元、14.46億歐元，凈利潤分別為4.54億歐元、3.94億歐元、5.33億歐元。

三、關聯交易的定價政策

公司與桑坦德銀行的關聯交易定價依據市場原則進行，授信條件不優于公司現有授信的其他可比非關聯公司。公司對桑坦德銀行的授信按一般商業條款進行。

四、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

本次關聯交易為公司的正常授信業務，對公司正常經營活動及財務狀況無重大影響。

五、上述關聯交易應當履行的審議程序

公司本次與桑坦德銀行及其子公司Santander UK Plc和 Santander Consumer Bank AG 的關聯交易金額占公司上季末資本凈額、最近一期經審計凈資產的1%以上。本次交易發生后，公司與桑坦德集團的關聯交易總額占上季末資本凈額的1%以上；與桑坦德及其同一關聯人十二個月內應當履行關聯交易決策的交易金額占最近一期經審計凈資產的1%以上，不足公司最近一期經審計凈資產的5%。

根據**銀**監管要求、《上海證券交易所股票上市規則》以及《上海銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關規定，應當由董事會關聯交易控制委員會審查后，提交董事會批準并按規定進行披露。本次關聯交易無需提交股東大會審議。本次交易開展符合關聯交易集中度相關監管要求。

本次關聯交易事項已經公司董事會六屆十三次會議審議通過。

本次關聯交易在提交公司董事會審議前已獲得**董事事前認可。此外，公司**董事發表**意見如下：

（一）公司給予桑坦德銀行及相關企業等值**幣41.6億元授信額度的關聯交易事項屬于公司正常授信業務，依照市場公允價格進行，符合公司和全體股東的利益，不存在通過關聯交易進行利益輸送以及損害公司和中小股東利益的情形，也不會影響公司的**性。該關聯交易符合**銀行保險監督管理委員會、**證券監督管理委員會等監管部門要求，符合《上海銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關規定。

（二）公司給予桑坦德銀行及相關企業等值**幣41.6億元授信額度的關聯交易事項已經公司董事會審議通過，本次關聯交易已經依法履行了必要的內部審批程序。

六、上網公告附件

（一）上海銀行股份有限公司**董事關于關聯交易的事前認可聲明

（二）上海銀行股份有限公司**董事關于關聯交易的**意見

拓展知識：