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彌敦商務(wù)中心集團(tuán)會(huì)計(jì)有限公司廣

為**最專業(yè)的商務(wù)服務(wù)公司之一，近五年增長(zhǎng)率均在30%，發(fā)展穩(wěn)健，樂于承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，職業(yè)發(fā)展空間較大。具備求真、專業(yè)、善意的處事風(fēng)格，內(nèi)部人際關(guān)系簡(jiǎn)單，嚴(yán)謹(jǐn)和寬容兼?zhèn)涞钠髽I(yè)文化。自2003年成立以來(lái)已經(jīng)為一千多家客戶提供了公司注冊(cè)、會(huì)計(jì)年報(bào)、法律咨詢等各類商務(wù)服務(wù)萬(wàn)次以上，提供的**離岸公司年注冊(cè)維護(hù)量為同行業(yè)前茅。

證券代碼：000933 證券簡(jiǎn)稱：神火股份 公告編號(hào)：2021-086

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

因工作調(diào)整，河南神火煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）副總經(jīng)理、總工程師常興民先生于2021年9月17日申請(qǐng)辭去副總經(jīng)理、總工程師職務(wù)。

根據(jù)《中華****公司法》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，常興民先生的辭職申請(qǐng)自送達(dá)公司董事會(huì)之日起生效，其辭去公司副總經(jīng)理、總工程師職務(wù)后，將繼續(xù)在公司下屬子公司等單位擔(dān)任其他職務(wù)。常興民先生辭去公司管理層職務(wù)不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理的正常進(jìn)行。

截至本公告披露之日，常興民先生共持有本公司股票31.20萬(wàn)股，該股份為公司實(shí)施2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向其授予的限制性股票。

公司董事會(huì)對(duì)常興民先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理、總工程師期間為公司發(fā)展所做出的努力表示感謝。

特此公告。

河南神火煤電股份有限公司

董事會(huì)

2021年9月24日

證券代碼：000933 證券簡(jiǎn)稱：神火股份 公告編號(hào)：2021-091

河南神火煤電股份有限公司

關(guān)于對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提

資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告

一、概述

為客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確地反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營(yíng)情況，基于謹(jǐn)慎性原則，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》以及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，河南神火煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)截至2021年8月31日的存貨、長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)等資產(chǎn)進(jìn)行了減值測(cè)試，判斷是否存在發(fā)生減值的跡象。

經(jīng)測(cè)試，公司子公司新密市超化煤礦有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新密超化”）下屬煤礦大磨嶺煤礦受煤炭產(chǎn)量不及預(yù)期、安全生產(chǎn)及環(huán)保投入較大導(dǎo)致產(chǎn)品單位生產(chǎn)成本顯著上升等因素影響，存在減值跡象。根據(jù)測(cè)試結(jié)果，公司決定對(duì)新密超化無(wú)形資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備77,131.64萬(wàn)元，具體明細(xì)如下：

單位：萬(wàn)元

注：上表中，可收回金額采用預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法進(jìn)行測(cè)算。

二、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的過程和依據(jù)

2021年8月底，公司在對(duì)無(wú)形資產(chǎn)檢查是否存在可能發(fā)生減值的跡象時(shí)，發(fā)現(xiàn)新密超化的無(wú)形資產(chǎn)存在減值跡象，應(yīng)進(jìn)行減值測(cè)試確認(rèn)其可收回金額，按賬面價(jià)值與可收回金額孰低計(jì)提減值準(zhǔn)備。

1、新密超化及大磨嶺煤礦基本情況

新密超化成立于2003年6月23日，注冊(cè)資本7,000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：煤炭生產(chǎn)銷售；耐火材料、煤礦機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）的銷售。大磨嶺煤礦于2008年3月開工建設(shè)，設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力60萬(wàn)噸/年，井田面積10.8平方公里，地質(zhì)儲(chǔ)量8523萬(wàn)噸，可采儲(chǔ)量3567萬(wàn)噸，礦井設(shè)計(jì)服務(wù)年限42.5年，主采二1煤，煤層平均厚度4.92米，不易自燃，煤塵有爆炸危險(xiǎn)，屬煤與瓦斯突出礦井；礦井水文地質(zhì)類型為中等；礦井開拓方式為立井單水平上下山開拓，通風(fēng)方式為**并列抽出式通風(fēng)，主、副井進(jìn)風(fēng)，風(fēng)井回風(fēng)。

截至2021年8月31日，大磨嶺煤礦資產(chǎn)總額181,882.29萬(wàn)元，負(fù)債總額181,536.66萬(wàn)元，所有者權(quán)益總額345.63萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率99.81%。2021年1-8月煤炭產(chǎn)量26.80萬(wàn)噸，銷量25.69萬(wàn)噸，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11,303.53萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本6,799.06萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為虧損8,651.03萬(wàn)元（不含本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額）。

2、減值測(cè)試情況

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，新密超化內(nèi)部組織相關(guān)部門從資產(chǎn)現(xiàn)狀、宏觀環(huán)境變化、經(jīng)濟(jì)效益等層面進(jìn)行了測(cè)試、分析、計(jì)算，認(rèn)定相關(guān)資產(chǎn)減值損失金額為77,131.64萬(wàn)元。

3、減值原因

（1）今年以來(lái)，受地方環(huán)保、安全生產(chǎn)等相關(guān)政策影響，大磨嶺煤礦多次停工停產(chǎn)，未達(dá)到預(yù)計(jì)產(chǎn)量，且具有較大可能持續(xù)性。近期，由于安全生產(chǎn)相關(guān)政策，大磨嶺煤礦井下開拓巷道所需火工用品未能得到及時(shí)供應(yīng)，影響礦井巷道開拓，采區(qū)接替受阻，產(chǎn)能受限。

（2）隨著國(guó)家關(guān)于安全、環(huán)保、智慧礦山等的標(biāo)準(zhǔn)不斷提高、要求越來(lái)越嚴(yán)格，相關(guān)投入加大，大磨嶺煤礦的煤炭單位生產(chǎn)成本大幅上升。

三、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)對(duì)公司的影響

公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備77,131.64萬(wàn)元，將減少公司2021年9月30日歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)39,337.14萬(wàn)元，減少公司2021年1-9月歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)39,337.14萬(wàn)元，占公司2020年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)的109.78%。

四、履行的審批程序

2021年9月22日，公司召開董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2021年第四次會(huì)議，會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、0票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，同意將提請(qǐng)?jiān)撌马?xiàng)提交公司董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議審議。

2021年9月22日，公司召開董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議，會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、0票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，公司**董事馬萍女士、文獻(xiàn)軍先生、谷秀娟女士、徐學(xué)鋒先生、黃國(guó)良先生均表示同意該事項(xiàng)，并發(fā)表了同意該事項(xiàng)的**意見。

2021年9月22日，公司召開監(jiān)事會(huì)第八屆十二次會(huì)議，會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、0票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，并發(fā)表了審核意見。

本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)已履行必要的審批程序。

五、公司審計(jì)委員會(huì)意見

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：公司對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，遵循了謹(jǐn)慎性、合理性原則，符合公司實(shí)際情況，計(jì)提依據(jù)充分，不存在**縱利潤(rùn)的情形，計(jì)提后的財(cái)務(wù)信息能更加客觀、真實(shí)、公允地反映公司的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況，保證財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，同意將本議案提請(qǐng)公司董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議審議。

六、公司**董事關(guān)于對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的**意見

公司**董事對(duì)本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表**意見如下：公司對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，遵循了謹(jǐn)慎性、合理性原則，計(jì)提依據(jù)充分，相關(guān)程序合法、合規(guī)，不存在**縱利潤(rùn)的情形；本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合公司實(shí)際情況，計(jì)提后的財(cái)務(wù)信息能更加公允地反映公司資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況，保證財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)。

七、公司董事會(huì)關(guān)于對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的合理性說(shuō)明

公司對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備77,131.64萬(wàn)元，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，遵循了謹(jǐn)慎性、合理性原則，符合公司的實(shí)際情況，計(jì)提依據(jù)充分，不存在**縱利潤(rùn)的情形，計(jì)提后的財(cái)務(wù)信息能更客觀、真實(shí)、公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，保證財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性。

八、公司監(jiān)事會(huì)審核意見

監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行核查后，發(fā)表書面審核意見如下：公司對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備遵循了謹(jǐn)慎性、合理性原則，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，公司董事會(huì)就該事項(xiàng)的決議程序合法、合規(guī)；本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合公司實(shí)際情況，計(jì)提依據(jù)充分，不存在**縱利潤(rùn)的情形，計(jì)提后的財(cái)務(wù)信息能更加客觀、真實(shí)、公允地反映公司的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況，保證財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息。綜上，我們同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)。

九、備查文件

1、公司董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議決議；

2、公司監(jiān)事會(huì)第八屆十二次會(huì)議決議；

3、公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2021年第四次會(huì)議決議；

4、公司**董事關(guān)于董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的**意見；

5、公司董事會(huì)關(guān)于董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的意見與說(shuō)明。

證券代碼：000933 證券簡(jiǎn)稱：神火股份 公告編號(hào)：2021-090

河南神火煤電股份有限公司關(guān)于

對(duì)應(yīng)收河南有色匯源鋁業(yè)有限公司債權(quán)

計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備暨破產(chǎn)重整計(jì)劃進(jìn)展公告

河南神火煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）控股子公司河南有色匯源鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯源鋁業(yè)”）因虧損嚴(yán)重導(dǎo)致資不抵債，無(wú)力持續(xù)經(jīng)營(yíng)并已陸續(xù)關(guān)停，為最大限度地減少股東損失和保護(hù)債權(quán)人的利益，根據(jù)《匯源鋁業(yè)關(guān)于擬進(jìn)行破產(chǎn)重整的請(qǐng)示》，經(jīng)公司董事會(huì)第七屆二十四次會(huì)議、2019年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，同意匯源鋁業(yè)實(shí)施破產(chǎn)重整計(jì)劃，通過引入戰(zhàn)略投資方投入資金進(jìn)行技改并主導(dǎo)運(yùn)營(yíng)的方式，實(shí)現(xiàn)匯源鋁業(yè)的復(fù)工復(fù)產(chǎn)，并授權(quán)管理層在有關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)具體組織實(shí)施對(duì)匯源鋁業(yè)的破產(chǎn)重整相關(guān)事宜。目前，匯源鋁業(yè)進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段，匯源鋁業(yè)負(fù)責(zé)執(zhí)行重整計(jì)劃，其管理人中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）河南分所負(fù)責(zé)監(jiān)督重整計(jì)劃的執(zhí)行。以上內(nèi)容詳見公司分別于2020年4月29日、2020年7月4日、2021年2月23日在指定媒體披露的《公司關(guān)于控股子公司匯源鋁業(yè)擬實(shí)施破產(chǎn)重整計(jì)劃的公告》（公告編號(hào)：2020-030）、《公司關(guān)于控股子公司匯源鋁業(yè)實(shí)施破產(chǎn)重整計(jì)劃的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-046）和《公司關(guān)于控股子公司匯源鋁業(yè)實(shí)施破產(chǎn)重整計(jì)劃的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-010）。

一、破產(chǎn)重整計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展情況

2021年9月17日，公司收到匯源鋁業(yè)管理人出具的《匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整工作進(jìn)展情況說(shuō)明》，管理人認(rèn)為受國(guó)家環(huán)保政策影響，與意向投資人簽訂的投資協(xié)議中部分條款無(wú)法落實(shí)，破產(chǎn)重整事宜尚未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展：

1、新環(huán)保政策要求嚴(yán)重制約匯源鋁業(yè)改造復(fù)產(chǎn)；

2、鋁土礦資源配置問題難以解決；

3、意向投資人與**機(jī)構(gòu)及相關(guān)方就重整工作進(jìn)展情況遠(yuǎn)不及預(yù)期。

鑒于以上環(huán)保政策新要求及重整進(jìn)展情況，管理人認(rèn)為意向投資人按照重整計(jì)劃及投資協(xié)議推進(jìn)并完成破產(chǎn)重整存在重大不確定性。

二、對(duì)公司的影響

基于謹(jǐn)慎性原則，公司決定將持有的匯源鋁業(yè)債權(quán)按照最新狀態(tài)下的預(yù)計(jì)受償率6.03%進(jìn)行預(yù)計(jì)其可收回金額，并計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，具體明細(xì)如下：

單位：萬(wàn)元

注：上述債權(quán)人中，河南神火國(guó)貿(mào)有限公司為公司全資子公司，河南有色金屬控股股份有限公司、禹州神火隆源礦業(yè)有限公司和禹州神火隆祥礦業(yè)有限公司為公司控股子公司。

公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備75,377.44萬(wàn)元，將減少公司2021年9月30日歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)75,365.38萬(wàn)元，減少公司2021年1-9月歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)75,365.38萬(wàn)元，占公司2020年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)的210.33%。

三、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)履行的審批程序

2021年9月22日，公司召開董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2021年第四次會(huì)議，會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、0票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于對(duì)應(yīng)收匯源鋁業(yè)債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，同意將提請(qǐng)?jiān)撌马?xiàng)提交公司董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議審議。

2021年9月22日，公司召開董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議，會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、0票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于對(duì)應(yīng)收匯源鋁業(yè)債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，公司**董事馬萍女士、文獻(xiàn)軍先生、谷秀娟女士、徐學(xué)鋒先生、黃國(guó)良先生均表示同意該事項(xiàng)，并發(fā)表了同意該事項(xiàng)的**意見。

2021年9月22日，公司召開監(jiān)事會(huì)第八屆十二次會(huì)議，會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、0票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于對(duì)應(yīng)收匯源鋁業(yè)債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，并發(fā)表了審核意見。

本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)已履行必要的審批程序。

四、審計(jì)委員會(huì)意見

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：鑒于匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整事項(xiàng)出現(xiàn)重大變化，意向投資人按照重整計(jì)劃及投資協(xié)議推進(jìn)并完成破產(chǎn)重整存在重大不確定性，公司基于謹(jǐn)慎性、合理性原則計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，計(jì)提依據(jù)充分，不存在**縱利潤(rùn)的情形，計(jì)提后的財(cái)務(wù)信息能更加客觀、真實(shí)、公允地反映公司的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況，保證財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，同意將本議案提請(qǐng)公司董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議審議。

五、**董事關(guān)于對(duì)應(yīng)收匯源鋁業(yè)債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的**意見

公司**董事對(duì)應(yīng)收匯源鋁業(yè)債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表**意見如下：鑒于匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整事項(xiàng)出現(xiàn)重大變化，意向投資人按照重整計(jì)劃及投資協(xié)議推進(jìn)并完成破產(chǎn)重整存在重大不確定性，公司基于謹(jǐn)慎性、合理性原則計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，計(jì)提依據(jù)充分，相關(guān)程序合法、合規(guī)，不存在**縱利潤(rùn)的情形；本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合公司實(shí)際情況，計(jì)提后的財(cái)務(wù)信息能更加公允地反映公司資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況，保證財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)。

六、董事會(huì)關(guān)于對(duì)應(yīng)收匯源鋁業(yè)債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的合理性說(shuō)明

公司對(duì)應(yīng)收匯源鋁業(yè)債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備75,377.44萬(wàn)元，主要是因?yàn)閰R源鋁業(yè)破產(chǎn)重整事項(xiàng)出現(xiàn)重大變化，意向投資人按照重整計(jì)劃及投資協(xié)議推進(jìn)并完成破產(chǎn)重整存在重大不確定性，遵循了謹(jǐn)慎性、合理性原則，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況，計(jì)提依據(jù)充分，不存在**縱利潤(rùn)的情形，計(jì)提后的財(cái)務(wù)信息能更客觀、真實(shí)、公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，保證財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性。

七、監(jiān)事會(huì)審核意見

監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行核查后，發(fā)表書面審核意見如下：鑒于匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整事項(xiàng)出現(xiàn)重大變化，意向投資人按照重整計(jì)劃及投資協(xié)議推進(jìn)并完成破產(chǎn)重整存在重大不確定性，公司基于謹(jǐn)慎性、合理性原則計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，公司董事會(huì)就該事項(xiàng)的決議程序合法、合規(guī)；本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合公司實(shí)際情況，計(jì)提依據(jù)充分，不存在**縱利潤(rùn)的情形，計(jì)提后的財(cái)務(wù)信息能更加客觀、真實(shí)、公允地反映公司的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況，保證財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息。綜上，我們同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)。

八、風(fēng)險(xiǎn)提示

根據(jù)《中華****企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定及目前匯源鋁業(yè)執(zhí)行重整計(jì)劃的進(jìn)度，匯源鋁業(yè)能否執(zhí)行完畢重整計(jì)劃尚存在不確定性，公司及匯源鋁業(yè)管理人將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展及影響情況，并嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司選定的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《**證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述選定的信息披露媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告、理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

九、備查文件

1、中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）河南分所出具的《匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整工作進(jìn)展情況說(shuō)明》；

2、公司董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議決議；

3、公司監(jiān)事會(huì)第八屆十二次會(huì)議決議；

4、公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2021年第四次會(huì)議決議；

5、公司**董事關(guān)于董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的**意見；

6、公司董事會(huì)關(guān)于董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的意見與說(shuō)明。

證券代碼：000933 證券簡(jiǎn)稱：神火股份 公告編號(hào)：2021-092

河南神火煤電股份有限公司關(guān)于

持股5%以上股東減持股份預(yù)披露公告

持股5%以上的股東商丘市普天工貿(mào)有限公司保證向本公司提供的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的信息一致。

特別提示：持有河南神火煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、 “神火股份”）200,672,790股（占公司總股本比例8.91%）的股東商丘市普天工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普天工貿(mào)”），計(jì)劃自本次減持計(jì)劃披露之日起15個(gè)交易日之后的6個(gè)月內(nèi)，以集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式減持公司股份40,000,000股（占公司總股本比例1.78%）。

公司近日接到股東普天工貿(mào)函告，獲悉其計(jì)劃在近期減持所持公司部分股份，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、股東的基本情況

（一）股東的名稱：普天工貿(mào)

（二）股東持有股份的總數(shù)量、占公司總股本的比例：普天工貿(mào)持有公司200,672,790股（全部為無(wú)限售條件流通股），占公司總股本8.91%。

二、本次減持計(jì)劃的主要內(nèi)容

（一）減持計(jì)劃基本情況

1、減持原因：普天工貿(mào)自身資金安排及經(jīng)營(yíng)管理需要

2、股份來(lái)源：受讓的國(guó)有股及公司實(shí)施權(quán)益分派所獲得的股份

3、減持方式：集中競(jìng)價(jià)、大宗交易

4、減持的數(shù)量和占公司總股本的比例：普天工貿(mào)計(jì)劃減持股份40,000,000股，占公司總股本比例1.78%

5、減持期間：自本次減持計(jì)劃披露之日起15個(gè)交易日之后的6個(gè)月內(nèi)（根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定禁止減持的期間除外）

6、減持價(jià)格區(qū)間：根據(jù)減持期間二級(jí)市場(chǎng)股票交易價(jià)格確定

三、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）普天工貿(mào)承諾本次減持計(jì)劃不存在違反《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形，亦不存在違反股東持股期限及相關(guān)承諾的情形。本次減持計(jì)劃實(shí)施期間，公司將督促普天工貿(mào)嚴(yán)格遵守上述相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（二）本次減持計(jì)劃的實(shí)施具有不確定性。普天工貿(mào)將根據(jù)自身情況、市場(chǎng)情況、公司股價(jià)情況等因素綜合決定本次股份減持計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)度。本次減持計(jì)劃的實(shí)施在減持時(shí)間、減持?jǐn)?shù)量、減持價(jià)格等方面均存在不確定性，也存在是否按減持計(jì)劃實(shí)施完成的不確定性。公司將持續(xù)關(guān)注本次減持計(jì)劃的進(jìn)展情況，并按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（三）本次減持計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、備查文件

商丘市普天工貿(mào)有限公司關(guān)于股份減持計(jì)劃的告知函。

證券代碼：000933 證券簡(jiǎn)稱：神火股份 公告編號(hào)：2021-089

河南神火煤電股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)上海神火鋁箔有限公司25%

股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為進(jìn)一步推進(jìn)鋁加工板塊整合，提升鋁加工板塊的業(yè)務(wù)協(xié)同能力，加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，提升運(yùn)營(yíng)決策效率，河南神火煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“神火股份”）決定以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)申美（**）國(guó)際投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“申美國(guó)際”）所持上海神火鋁箔有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海鋁箔”）25%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京亞太聯(lián)華”）出具的《神火股份擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)所涉及的上海鋁箔股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（亞評(píng)報(bào)字【2021】314號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”）確認(rèn)的凈資產(chǎn)值37,327.93萬(wàn)元*25%=9,331.9825萬(wàn)元。

申美國(guó)際為商丘市普天工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普天工貿(mào)”）全資子公司；截至目前，普天工貿(mào)持有公司8.91%的股權(quán)，公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)申美國(guó)際所持上海鋁箔25%股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市。

公司于2021年9月22日召開了董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議，會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、0票回避的表決結(jié)果審議通過了該項(xiàng)交易，該項(xiàng)交易取得了公司**董事馬萍女士、文獻(xiàn)軍先生、谷秀娟女士、徐學(xué)鋒先生、黃國(guó)良先生的事前認(rèn)可，并發(fā)表了**意見，均對(duì)公司收購(gòu)申美國(guó)際所持上海鋁箔25%股權(quán)事項(xiàng)表示同意。

根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，此項(xiàng)交易在股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，亦無(wú)需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

本次交易由具有證券、期貨從業(yè)資格的安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)上海鋁箔的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，以2021年6月30日為基準(zhǔn)日出具了《審計(jì)報(bào)告》（安永華明（2021）專字第61348484_R07號(hào)）；由具有證券、期貨從業(yè)資格的北京亞太聯(lián)華對(duì)上海鋁箔的全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估，以2021年6月30日為基準(zhǔn)日出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

二、交易對(duì)方情況

1、名稱：申美（**）國(guó)際投資有限公司

2、類型：私人公司

3、注冊(cè)地：**

4、住所：**九龍油麻地彌敦道430-436號(hào)彌敦商務(wù)大廈20樓C室

5、注冊(cè)資本：港幣500.00萬(wàn)元

6、成立日期：2003年9月17日

7、經(jīng)營(yíng)范圍：投資控股

8、申美國(guó)際為普天工貿(mào)全資子公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：

注：商丘東方投資股份有限公司的股東為任啟禮等166名自然人。

9、歷史沿革、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r和最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)和最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末的凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

申美國(guó)際是2003年在**注冊(cè)成立的公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)是投資。申美國(guó)際近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：2019年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.00萬(wàn)港幣，虧損26.74萬(wàn)港幣；2020年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.00萬(wàn)港幣，利潤(rùn)8.75萬(wàn)港幣；2021年1-6月，申美國(guó)際實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.00萬(wàn)港幣，利潤(rùn)0.00萬(wàn)港幣；截至2021年6月30日，申美國(guó)際資產(chǎn)總額9,768.14萬(wàn)港幣，凈資產(chǎn)243.35萬(wàn)港幣（未經(jīng)審計(jì)）。

10、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：申美國(guó)際為普天工貿(mào)全資子公司，普天工貿(mào)持有公司8.91%的股權(quán)，申美國(guó)際符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第 10.1.3條第（四）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

11、經(jīng)查詢，申美國(guó)際不是失信責(zé)任主體，未列入全國(guó)失信被執(zhí)行人名單。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、名稱：上海神火鋁箔有限公司

2、類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）

3、注冊(cè)地：上海市

4、住所：上海市浦東康橋工業(yè)區(qū)秀沿路3699號(hào)

5、法定代表人：孫自學(xué)先生

6、注冊(cè)資本：美元4,900.00萬(wàn)元

7、成立日期：2004年3月16日

8、社會(huì)統(tǒng)一信用代碼：91310000759049950M

9、經(jīng)營(yíng)范圍：開發(fā)、生產(chǎn)有色金屬?gòu)?fù)合材料，銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品；上述自產(chǎn)產(chǎn)品、同類商品、鋁及其制品（氧化鋁除外）的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金**（拍賣除外）和技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、售后服務(wù)等相關(guān)配套業(yè)務(wù)。（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定、質(zhì)檢、安檢管理等要求的，需按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定取得相應(yīng)許可后開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)）

10、上海鋁箔股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：

注：商丘東方投資股份有限公司的股東為任啟禮等166名自然人。

12、本次交易完成后，上海鋁箔成為公司全資子公司。

13、上海鋁箔《公司章程》及其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

14、上海鋁箔一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：**幣萬(wàn)元

注：上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

15、上海鋁箔產(chǎn)權(quán)清晰，截至目前，上海鋁箔不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，無(wú)對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。

16、經(jīng)查詢，上海鋁箔不是失信責(zé)任主體，未列入全國(guó)失信被執(zhí)行人名單。

四、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》主要內(nèi)容

1、評(píng)估對(duì)象：上海鋁箔股東全部權(quán)益價(jià)值。

2、評(píng)估目的：確定上海鋁箔股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，為神火股份擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)提供價(jià)值參考。

3、評(píng)估范圍：上海鋁箔申報(bào)的經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)及負(fù)債，具體范圍以上海鋁箔申報(bào)的評(píng)估明細(xì)表為準(zhǔn)。

4、評(píng)估基準(zhǔn)日：2021年6月30日。

5、價(jià)值類型：市場(chǎng)價(jià)值。

6、評(píng)估方法：收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，考慮資產(chǎn)評(píng)估方法的適用前提及滿足資產(chǎn)評(píng)估目的，本次選用收益法作為最終資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論。

7、評(píng)估結(jié)論：在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年6月30日，采用收益法評(píng)估后上海鋁箔股東全部權(quán)益價(jià)值為37,327.93萬(wàn)元，與經(jīng)審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益）31,750.14萬(wàn)元相比較，評(píng)估增值5,577.79萬(wàn)元，增值率為17.57%。

8、評(píng)估結(jié)論的使用有效期至2022年6月29日。

本次評(píng)估使用的評(píng)估參數(shù)、評(píng)估依據(jù)等詳見公司于2021年9月24日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》及《資產(chǎn)評(píng)估說(shuō)明》。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易以具有證券、期貨從業(yè)資格的北京亞太聯(lián)華出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為定價(jià)依據(jù)，并經(jīng)公司與申美國(guó)際協(xié)商一致，同意確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9,331.9825萬(wàn)元。該定價(jià)反映了標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力與財(cái)務(wù)狀況，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害本公司及本公司股東利益的情形。

六、擬簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方：申美國(guó)際（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

受讓方：神火股份（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：上海鋁箔（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）25%的股權(quán)

1、甲方同意將其合法所持標(biāo)的公司25%的股權(quán)及該股權(quán)項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、雙方同意，本協(xié)議所約定的標(biāo)的公司25%的股權(quán)（含該股權(quán)項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)）的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以北京亞太聯(lián)華出具的《神火股份擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)所涉及的上海鋁箔股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（亞評(píng)報(bào)字【2021】314號(hào)）確認(rèn)的凈資產(chǎn)值37,327.93萬(wàn)元*25%=9,331.9825萬(wàn)元為基礎(chǔ)，協(xié)商確定為**幣9,331.9825萬(wàn)元。

3、乙方同意在雙方辦理完公司變更登記后十個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款9,331.9825萬(wàn)元。

4、雙方同意，辦理與本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由【乙方】承擔(dān)；辦理與本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)稅費(fèi)，依據(jù)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，由甲乙雙方各自承擔(dān)。

5、除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議任何一方，違反本協(xié)議（包括但不限于作為義務(wù)、承諾、保證與聲明等）的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金【 2000 】萬(wàn)元；造成守約方損失的，除承擔(dān)違約金外，違約方應(yīng)當(dāng)足額賠償守約方的損失。

6、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，雙方友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，則任何一方均有權(quán)向上海仲裁委員會(huì)仲裁。

7、本協(xié)議自雙方簽字之日起成立，雙方履行完畢內(nèi)部決策審批程序或經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)通過后生效。

七、涉及的其他安排

公司本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等情況，交易完成后不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易。

八、本次交易對(duì)申美國(guó)際的影響

申美國(guó)際轉(zhuǎn)讓所持上海鋁箔25%股權(quán)，主要是根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略及自身經(jīng)營(yíng)管理需要，該項(xiàng)交易完成后，將增加其經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入。

九、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

公司收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)，主要是為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，提升運(yùn)營(yíng)決策效率。收購(gòu)?fù)瓿珊螅虾ｄX箔將成為公司全資子公司，公司將進(jìn)一步推進(jìn)鋁加工板塊產(chǎn)權(quán)整合，優(yōu)化整體資源配置，提高鋁加工板塊的業(yè)務(wù)協(xié)同和運(yùn)營(yíng)決策效率，不斷完善公司戰(zhàn)略發(fā)展布局。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅疚磥?lái)在其的經(jīng)營(yíng)管理過程中，可能會(huì)存在運(yùn)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)等不可預(yù)測(cè)的因素，公司將謹(jǐn)慎對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)，并會(huì)采取措施積極防范并化解各類風(fēng)險(xiǎn)。

公司本次交易的資金來(lái)源均為公司自有資金，不會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生不良影響，不存在損害上市公司及股東利益、特別是中小股東利益的情形。

十、公司董事會(huì)、**董事關(guān)于選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的書面意見

公司董事會(huì)和**董事對(duì)公司選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)事項(xiàng)均發(fā)表了認(rèn)可意見，認(rèn)為公司所選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有**性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

十一、公司**董事關(guān)于收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)事項(xiàng)的事前認(rèn)可和**意見

公司**董事對(duì)收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表**意見如下：

1、本次交易的交易對(duì)方申美國(guó)際為普天工貿(mào)全資子公司；截至目前，普天工貿(mào)持有公司8.91%的股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。相關(guān)議案經(jīng)過我們事前審核后同意提交公司董事會(huì)審議，并已經(jīng)公司董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議審議通過，董事會(huì)的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

2、本次交易完成后，上海鋁箔將成為公司全資子公司，有利于公司加快推進(jìn)鋁加工板塊整合，優(yōu)化整體資源配置，提高鋁加工板塊的業(yè)務(wù)協(xié)同和運(yùn)營(yíng)決策效率，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，符合公司及公司全體股東的根本利益，不存在損害中小股東利益的情形。

4、本次交易已聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上海鋁箔的全部資產(chǎn)與負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，本次評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有充分的**性。本次評(píng)估采用了收益法，符合****的有關(guān)規(guī)定。本次評(píng)估的假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致；重要評(píng)估參數(shù)取值合理，評(píng)估結(jié)論公允，交易價(jià)格的定價(jià)原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易定價(jià)方式合理，交易價(jià)格公允。本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

綜上所述，我們同意本次收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)事項(xiàng)。

十二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《中華****公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)已審議通過相關(guān)議案，**董事發(fā)表了明確意見，表決程序合法合規(guī)。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

十三、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)交易人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

本年年初至目前，公司與申美國(guó)際未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

十四、備查文件

1、公司董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議決議；

2、公司**董事關(guān)于收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

3、公司**董事關(guān)于董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的**意見；

4、公司董事會(huì)關(guān)于董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的意見與說(shuō)明；

5、中信建投證券股份有限公司出具的《關(guān)于神火股份收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)涉暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》；

6、安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（安永華明（2021）專字第61348484_R07號(hào)）；

7、北京亞太聯(lián)華出具的《神火股份擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)所涉及的上海鋁箔股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（亞評(píng)報(bào)字【2021】314號(hào)）；

8、北京亞太聯(lián)華出具的《神火股份擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)所涉及的上海鋁箔股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估說(shuō)明》（亞評(píng)報(bào)字【2021】314號(hào)）；

9、申美國(guó)際登記證；

10、上海鋁箔營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

11、公司與申美國(guó)際擬簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

證券代碼：000933 證券簡(jiǎn)稱：神火股份 公告編號(hào)：2021-088

河南神火煤電股份有限公司

監(jiān)事會(huì)第八屆十二次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會(huì)議召開情況

河南神火煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）監(jiān)事會(huì)第八屆十二次會(huì)議于2021年9月22以現(xiàn)場(chǎng)出席和視頻出席相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)為河南省永城市東城區(qū)光明路公司本部六樓會(huì)議室，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席孫公平先生召集和主持。本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知及相關(guān)資料已于2021年9月17日分別以專人、電子郵件等方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事三名，實(shí)際出席監(jiān)事三名（均為親自出席，其中職工監(jiān)事王克強(qiáng)先生視頻出席），符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議，會(huì)議以簽字表決方式形成決議如下：

（一）審議通過《關(guān)于對(duì)應(yīng)收河南有色匯源鋁業(yè)有限公司債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

鑒于河南有色匯源鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯源鋁業(yè)”）破產(chǎn)重整事項(xiàng)出現(xiàn)重大變化，意向投資人按照重整計(jì)劃及投資協(xié)議推進(jìn)并完成破產(chǎn)重整存在重大不確定性，基于謹(jǐn)慎性原則，公司決定將持有的匯源鋁業(yè)債權(quán)按照最新狀態(tài)下的預(yù)計(jì)受償率6.03%進(jìn)行預(yù)計(jì)其可收回金額，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備75,377.44萬(wàn)元，相應(yīng)形成資產(chǎn)減值損失75,377.44萬(wàn)元，減少公司2021年1-9月歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)75,365.38萬(wàn)元。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：三票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)，同意票占監(jiān)事會(huì)有效表決權(quán)的100%。

本議案內(nèi)容詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《關(guān)于對(duì)應(yīng)收匯源鋁業(yè)債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備暨破產(chǎn)重整計(jì)劃進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-090）。

（二）審議通過《關(guān)于對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

為客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確地反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營(yíng)情況，基于謹(jǐn)慎性原則，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)截至2021年8月31日的存貨、長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)等資產(chǎn)進(jìn)行了減值測(cè)試，判斷是否存在發(fā)生減值的跡象。經(jīng)測(cè)試，公司決定對(duì)存在減值跡象的無(wú)形資產(chǎn)暨公司子公司新密市超化煤礦有限公司持有的大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備77,131.64萬(wàn)元，相應(yīng)形成資產(chǎn)減值損失77,131.64萬(wàn)元，減少公司2021年1-9月份歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)39,337.14萬(wàn)元。

本議案內(nèi)容詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《關(guān)于對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號(hào)：2021-091）。

三、備查文件

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的公司監(jiān)事會(huì)第八屆十二次會(huì)議決議。

監(jiān)事會(huì)

2021年9月24日

證券代碼：000933 證券簡(jiǎn)稱：神火股份 公告編號(hào)：2021-087

河南神火煤電股份有限公司

董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議決議公告

根據(jù)《公司章程》，在保障全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員充分表達(dá)意見的前提下，河南神火煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“神火股份”）董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議于2021年9月22日以通訊方式召開，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李宏偉先生召集和主持。本次董事會(huì)會(huì)議通知已于2021年9月17日前分別以專人、電子郵件等方式送達(dá)全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事九名，實(shí)際參與表決董事九名（均為親自出席），公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)董事審議，會(huì)議以簽字表決方式形成決議如下：

（一）審議通過《關(guān)于收購(gòu)上海神火鋁箔有限公司25%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

為進(jìn)一步推進(jìn)鋁加工板塊整合，提升鋁加工板塊的業(yè)務(wù)協(xié)同能力，加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，提升運(yùn)營(yíng)決策效率，公司決定以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)申美（**）國(guó)際投資有限公司所持上海神火鋁箔有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海鋁箔”）25%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《神火股份擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)所涉及的上海鋁箔股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（亞評(píng)報(bào)字【2021】314號(hào)）確認(rèn)的凈資產(chǎn)值37,327.93萬(wàn)元*25%=9,331.9825萬(wàn)元。

董事會(huì)在審議該議案前，已取得了公司**董事的事前認(rèn)可，**董事就該議案發(fā)表了**意見；公司保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司發(fā)表了專項(xiàng)核查意見，詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《公司**董事關(guān)于收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見》、《公司**董事關(guān)于董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的**意見》和《中信建投證券股份有限公司關(guān)于神火股份收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)涉暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)，同意票占董事會(huì)有效表決權(quán)的100%。

本議案內(nèi)容詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《關(guān)于收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2021-089）。

（二）審議通過《關(guān)于增資入股中衡協(xié)力投資有限公司的議案》

中衡協(xié)力投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中衡協(xié)力”）是由**鋁行業(yè)最大的六家鋁業(yè)公司組建的合資公司，目前其股東合計(jì)占據(jù)了**鋁行業(yè)80%的氧化鋁和電解鋁產(chǎn)能，公司作為全國(guó)排名前十的電解鋁企業(yè)，為充分利用中衡協(xié)力的股東優(yōu)勢(shì)，提高公司原材料保障能力、擴(kuò)大產(chǎn)品銷售渠道，公司決定向中衡協(xié)力增資1,500.00萬(wàn)元，并授權(quán)公司管理層辦理資產(chǎn)評(píng)估、協(xié)議簽訂等事宜，增資完成后的持股比例根據(jù)中衡協(xié)力經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)確定。

（三）審議通過《關(guān)于對(duì)應(yīng)收河南有色匯源鋁業(yè)有限公司債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

公司**董事發(fā)表了關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的**意見，詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《公司**董事關(guān)于董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的**意見》。

本議案內(nèi)容詳見公司于2021年9月24日在在指定媒體披露的《關(guān)于對(duì)應(yīng)收匯源鋁業(yè)債權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備暨破產(chǎn)重整計(jì)劃進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-090）。

（四）審議通過《關(guān)于對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

本議案內(nèi)容詳見公司于2021年9月24日在在指定媒體披露的《關(guān)于對(duì)大磨嶺煤礦采礦權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號(hào)：2021-091）。

（五）審議通過《關(guān)于聘任副總經(jīng)理、總工程師的議案》

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)公司總經(jīng)理李仲遠(yuǎn)先生提名和董事會(huì)提名委員會(huì)審查確認(rèn)，同意聘任張文章先生、張敬軍先生為副總經(jīng)理，張敬軍先生兼任總工程師，以上高級(jí)管理人員任期至第八屆董事會(huì)屆滿之日止。

公司**董事發(fā)表了關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的**意見，詳見公司于2021年9月24日在指定媒體披露的《公司**董事關(guān)于董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的**意見》。

公司第八屆董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員的董事人數(shù)未超過公司董事總數(shù)的二分之一。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的公司董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議決議；

2、經(jīng)與會(huì)委員簽字的公司審計(jì)委員會(huì)2021年第四次會(huì)議決議；

3、經(jīng)與會(huì)委員簽字的公司提名委員會(huì)2021年第一次會(huì)議決議；

4、公司**董事關(guān)于收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

6、公司董事會(huì)關(guān)于董事會(huì)第八屆十七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的意見與說(shuō)明；

7、中信建投證券股份有限公司關(guān)于神火股份收購(gòu)上海鋁箔25%股權(quán)涉暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。

附件：公司本次聘任高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷

（一）張文章先生個(gè)人簡(jiǎn)歷

張文章先生，44歲，**國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師；曾任：公司下屬葛店煤礦通訊安全監(jiān)測(cè)站副站長(zhǎng)、通風(fēng)區(qū)常務(wù)副區(qū)長(zhǎng)、副科長(zhǎng)，公司下屬煤業(yè)公司副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)，公司下屬葛店煤礦副總工程師，河南神火集團(tuán)有限公司企管部副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)等職；現(xiàn)任：公司控股子公司云南神火鋁業(yè)有限公司總經(jīng)理、**委副**。

截至本公告披露日，張文章先生持有公司股份24.96萬(wàn)股，該股份為公司實(shí)施2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向其授予的限制性股票。

截至本公告披露日，張文章先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一，未曾被市場(chǎng)禁入或被公開認(rèn)定不適合任職，未曾受過****及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，未曾因涉嫌**被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被****立案調(diào)查，不是失信被執(zhí)行人，不存在不得提名為公司高管的情形，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

張文章先生與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）張敬軍先生個(gè)人簡(jiǎn)歷

張敬軍先生，55歲，**國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)，碩士研究生，高級(jí)工程師；曾任：公司下屬新莊煤礦副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)、礦長(zhǎng)助理、副礦長(zhǎng)、礦長(zhǎng)，葛店煤礦礦長(zhǎng)，公司下屬煤業(yè)公司副總工程師、總工程師、副總經(jīng)理等職；現(xiàn)任：公司副總工程師。

截至本公告披露日，張敬軍先生持有公司股份19.97萬(wàn)股，該股份為公司實(shí)施2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向其授予的限制性股票。

截至本公告披露日，張敬軍先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一，未曾被市場(chǎng)禁入或被公開認(rèn)定不適合任職，未曾受過****及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，未曾因涉嫌**被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被****立案調(diào)查，不是失信被執(zhí)行人，不存在不得提名為公司高管的情形，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

張敬軍先生與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

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不清楚~