前沿拓展：

內(nèi)地公司**上市

1、大陸公司在**上市后，原始股的轉(zhuǎn)讓具體要看該公司去**上市采用的是什么樣的法律架構(gòu)。如果是VIE（俗稱“協(xié)議安排”），那確實(shí)所持有的境內(nèi)公司股份和境外離岸公司的股份不是一回事，當(dāng)然也就不能在境外交易。

如果想要交易，公司需要安排這些原始股東的股權(quán)在境外離岸公司還原，并且在券商登記，這樣上市禁售期滿后就可以交易了。但是，國內(nèi)很多公司所謂的職工原始股，僅僅是個(gè)人和公司的協(xié)議，并沒有在工商局變更。

理論上，這部分股權(quán)在上市時(shí)候如何認(rèn)定是有法律障礙的。此外，持有大量股票或者公司高管對出售股票有一定限制，具體也要看公司規(guī)定，而且**市場一般是可以馬上賣出股票，但需要繳納個(gè)人所得稅。

2、協(xié)議轉(zhuǎn)讓不必開通滬港通或港股賬戶，因?yàn)樵脊蓻]有公開交易的市場，只能私下交易，還沒有正式上市的股票不必通過股市交易。

3、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會在《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》中明確規(guī)定了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，也在第十八條規(guī)定“經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，可以采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

擴(kuò)展資料：

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十四條

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。

轉(zhuǎn)讓方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況；

2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況；

3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況；

4、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)；

5、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況；

6、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件；

7、其他需披露的事項(xiàng)。

參考資料來源：

本文選自“**投行俱樂部”微信公眾號。

自2017年開啟的新一波**科技上市熱潮，美股不再獨(dú)領(lǐng)**，港股不但沒有掉隊(duì)，反而大有后來居上之勢，而今更甚。小米、快手、陸金所、平安好醫(yī)生、獵聘、貓眼、映客、微醫(yī)……在這個(gè)歲末年初，互聯(lián)網(wǎng)公司赴港上市的傳聞一波接一波。有業(yè)內(nèi)人言稱：2017年IPO主要在美國，2018年會在**。

在新經(jīng)濟(jì)股的概念帶動下，**股市無論指數(shù)和成交都有顯著上升，港交所更是得天獨(dú)厚，業(yè)績和股價(jià)都永遠(yuǎn)跑贏大市，更何況今年WVR制度計(jì)劃推出，內(nèi)地新經(jīng)濟(jì)股可蜂擁而來，重奪全球集資額一哥地位指日可待。

目前**市場有2000多家公司，國內(nèi)占比大概五六七八，意思是：50%的數(shù)目是給內(nèi)地企業(yè)，他們占港股市場總市值的66%，股票日均交易量占比為76%，占總體IPO接近八成。港交所近幾年來始終處于全球排名前三的新股融資市場，對**交易所而言，旗下的證券市場有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個(gè)交易平臺。

一直以來，在**上市頗受內(nèi)地企業(yè)青睞，**上市條件的相對寬松吸引了無數(shù)機(jī)構(gòu)投資者加入到這一市場，在**的主板和創(chuàng)業(yè)板上市需要什么條件和要求也受到不少關(guān)注。

**主板上市的要求

主營業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5000萬港元(最近一年須達(dá)2000萬港元，再之前兩年合計(jì))。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。最低市值：**上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%)。管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。

主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

**創(chuàng)業(yè)板上市要求

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動。

業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”(如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月)。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在**上市時(shí)不能少于4600萬港元。

最低公眾持股量：3000萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。

主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。

**上市流程

第一階段

委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;委任中介機(jī)構(gòu)，包括會計(jì)師、律師、資產(chǎn)評估師、股票過戶處;確定大股東對上市的要求;落實(shí)初步銷售計(jì)劃。

第二階段

決定上市時(shí)間;審慎調(diào)查、查證工作;評估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu);公司重組上市架構(gòu);復(fù)審過去二/三年的會計(jì)記錄;保薦人草擬售股章程;**律師草擬****申請(H股);預(yù)備其他有關(guān)文件(H股);向****遞交上市申請(H股)。

第三階段

遞交**上市文件與聯(lián)交所審批;預(yù)備推廣資料;邀請包銷商;確定發(fā)行價(jià);包銷團(tuán)分析員簡介;包銷團(tuán)分析員編寫公司研究報(bào)告;包銷團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。

第四階段

****批復(fù)(H股);交易所批準(zhǔn)上市申請;副包銷安排;需求分析;路演;公開招股。

招股后安排數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售：股票定價(jià);分配股票給投資者;銷售完成及交收集資金額到位;公司股票開始在二級市場買賣。

**IPO費(fèi)用

在港交所**上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計(jì)師等中介的費(fèi)用，總費(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%。

為什么選擇**，有什么好處?

內(nèi)地和**都是**企業(yè)較為理想的上市地點(diǎn)，兩者相輔相成，各有利弊。對于具體一家**企業(yè)而言，是選擇內(nèi)地還是**上市，需要綜合考慮各種因素。

資本市場環(huán)境對于企業(yè)的長期發(fā)展非常重要。**資本市場是一個(gè)比較國際化的地方。如果**企業(yè)希望到一個(gè)比較開放和國際化的平臺去發(fā)展，則**資本市場的相對優(yōu)勢會稍多一些。

此外，**上市的時(shí)間可控性很高。這主要受益于**上市有一套明確規(guī)范的程序，加之監(jiān)管機(jī)構(gòu)**透明、高效，專業(yè)機(jī)構(gòu)質(zhì)素高，公司一般在6-12個(gè)月左右就可以完成上市的過程。上市時(shí)間可控意味著企業(yè)可以更好地把握上市時(shí)機(jī)。在估值方面，**市場對內(nèi)地金融、新能源、消費(fèi)品行業(yè)的接受程度較高，估值基本接近，甚至出現(xiàn)**估值高于內(nèi)地A股估值的案例。

多年來，**資本市場上市公司多集中于金融、地產(chǎn)公司，而生物醫(yī)療、科技公司稀缺，其占比遠(yuǎn)落后于紐約交易所及納斯達(dá)克，阿里巴巴、京東集團(tuán)、百度集團(tuán)就是最好的例子。

如果港交所沒有失去阿里巴巴，按后者現(xiàn)在的市值計(jì)算，3%的新經(jīng)濟(jì)公司占比將會變成14%。錯(cuò)過了初一，港交所不愿意再錯(cuò)過十五。早前媒體曝出小米已經(jīng)召開上市啟動會，最有可能的上市地點(diǎn)是**。有消息稱，投行給予小米2000億美元估值。無論這一估值能否實(shí)現(xiàn)，小米成為騰訊和阿里之后的市值第三大科技公司應(yīng)無懸念。而港交所若果真拿下小米，將坐擁**第一大和第三大科技公司，無疑將一掃失去阿里巴巴之后的頹勢。

2018年港交所提出了一系列改革措施，包括允許同股不同權(quán)企業(yè)、尚未盈利的生物科技企業(yè)來港上市，放寬已在英美等市場上市的同股不同權(quán)企業(yè)來港上市的條件。市場人士稱，一旦“同股不同權(quán)”的具體方案落實(shí)下來，**很可能成為阿里巴巴的第二上市地，重新盤活**的金融市場。****致力于“創(chuàng)新”的立場，希望借由港交所啟動的“同股不同權(quán)”機(jī)制，來迎接新經(jīng)濟(jì)企業(yè)。

（編輯：姜禹）

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