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來源：壹財信

作者：趙鶴鳴

近年來，我國汽車銷售市場較為低迷。2018年國內汽車市場進入拐點，汽車產銷同比均呈較快下降。根據中汽協發布的數據，2018年全國汽車產銷分別為2,780.92萬輛和2,808.06萬輛，同比下降4.16%和2.76%。2019年仍不樂觀，截至11月，**汽車累計銷量2,311萬輛，同比下降9.1%。汽車行業的低迷狀態或給行業的上下游也帶來不確定因素。

成立于2002年的瑞鵠汽車模具股份有限公司（下稱：瑞鵠模具）位于安徽省蕪湖市，主營汽車沖壓模具、檢具及焊裝自動化生產線的開發、設計、制造和銷售。2019年11月17日，瑞鵠模具更新了招股說明書，此次IPO擬中小板上市，保薦機構為安信證券。

兩創始股東另立門戶，竟折價退出

2002年3月，瑞鵠模具的前身安徽福臻技研有限公司（下稱：安徽福臻）成立，注冊資本為337.35萬美元（折合**幣2,800萬元），由蕪湖奇瑞科技有限公司（下稱：奇瑞科技）、福臻實業股份有限公司（下稱：**福臻）和****籍自然人陳志華分別出資151.81萬美元、134.94萬美元、50.60萬美元設立，三位創始股東的持股比例分別為45%、40%、15%。

2003年8月，安徽福臻第一次增資，注冊資本由2,800萬元增加至6,160萬元，增資價格為1元/出資額，新增注資全部由奇瑞科技認繳，**福臻及陳志華因資金等原因，自愿放棄參與本次增資。增資后奇瑞科技的出資額為4,620萬元、占股75%；**福臻和陳志華股本被稀釋，兩股東持股比例降至25%。

2007年12月，安徽福臻第一次股權轉讓，**福臻、陳志華將其持有的安徽福臻合計1,540萬元出資額25%的股權以990萬元折價轉讓給美籍華人LeiGu。對于這次股權轉讓的價款及原因，招股書表示因安徽福臻經營狀況未達預期，而**福臻、陳志華急于退出投資，在未能尋找到其他有合適意向受讓方的情況下，奇瑞科技作為公司的控股股東自愿受讓該等股權，并委托美籍自然人LeiGu代為持有，各方參照凈資產及經營狀況協商確定本次股權轉讓的價款為990萬元。

至此，**福臻和陳志華在安徽福臻的舞臺謝幕，但是《壹財信》發現，**福臻和陳志華依然活躍在汽車專用設備領域。

據天眼查信息顯示，**福臻、安徽江淮汽車股份有限公司各持有安徽江淮福臻車體裝備有限公司（下稱：江淮福臻）50%的股份。江淮福臻成立于2004年5月，注冊資本909萬美元，經營范圍為汽車車身開發、制造、銷售；模具、檢具、夾具的設計、制造、銷售及維修保養服務，法定代表人為陳志平，陳志華擔任總經理。而彼時江淮福臻的設立，距離安徽福臻的首次增資僅10個月。

另外，陳志華還擔任安徽韋爾汽車科技有限公司（下稱：韋爾科技）的董事，韋爾科技成立于2006年5月18日，位于蕪湖市經濟技術開發區橋北工業園，由美國韋爾汽車科技有限公司100%持股。

隨著兩創始股東的退出，安徽福臻更名為瑞鵠汽車模具有限公司（下稱：瑞鵠有限）。2011年12月，瑞鵠有限增資至13,500萬元，奇瑞科技和Lei Gu持股比例不變。

直至2014年12月，由于奇瑞控股集團有限公司、奇瑞汽車股份有限公司（下稱：奇瑞汽車）發展需要，奇瑞科技以公開掛牌方式轉讓瑞鵠有限55%國有股權，掛牌起始價為15,038.00萬元。在本次股權轉讓中，瑞鵠有限管理層設立的持股公司——蕪湖宏博模具科技有限公司（下稱：宏博科技）以掛牌價競得，成為控股股東，實控人為柴震先生。柴震曾于1997年至2005年期間，擔任奇瑞汽車工程師、車間主任、轎車一廠廠長、規劃設計院院長助理等職位。

時隔不久，2015年9月，瑞鵠有限進行了第三次股權轉讓，奇瑞科技再次通過公開掛牌的方式轉讓瑞鵠有限25%股權（解除與Lei Gu代持），套現**幣8,100萬元，由江蘇毅達并購成長股權投資基金（有限合伙）和蕪湖艾科汽車技術有限公司（下稱：蕪湖艾科）受讓，而蕪湖艾科系奇瑞科技的全資子公司。

對此，**在反饋意見中要求瑞鵠模具說明歷史上奇瑞科技請美籍自然人代持股權的原因，并提出是否屬于"假外資"的質疑。

之后，瑞鵠模具的兩股東蕪湖艾科和宏博科技分別進行了部分股權轉讓和套現，引進兩機構投資者和一自然人股東陳耀民，而招股書對于自然人陳耀民的身份只字未提。

存貨和資產負債率高企，資金鏈或承壓

招股書披露，2016年至2019年1-6月，瑞鵠模具實現營業收入分別為57,107.28萬元、65,931.03萬元、87,109.90萬元和47,226.54萬元，2017年、2018年增幅分別為15.45%、32.12%。同期瑞鵠模具分別實現凈利潤6,927.75萬元、7,991.71萬元、9,067.08萬元和5,187.37萬元，2017年、2018年增幅分別為15.36%、13.46%。

報告期內瑞鵠模具業績表現不俗，但其存貨高居不下，占資產總額增至四成以上，遠超同行。

報告期各期末，瑞鵠模具的存貨賬面余額分別為39,234.55萬元、65,223.95萬元、75,749.77萬元和74,114.58萬元，存貨余額增幅較大；同期資產總額分別120,432.15萬元、153,850.91萬元、187,600.53萬元和177,262.57萬元，存貨賬面余額占同期資產總額的比重分別為32.58%、42.39%、40.38%、41.81%。同期，3家同行可比上市公司無錫威唐工業技術股份有限公司、四川成飛集成科技股份有限公司、天津汽車模具股份有限公司的存貨占資產總額比重的均值僅為18.58%、16.75%、13.89%。

此外，瑞鵠模具的存貨周轉率偏低，或有資產減值、吞噬利潤的風險。

報告期內，瑞鵠模具存貨周轉次數分別為0.97次、0.91次、0.95次和0.48次，同期可比上市公司的存貨周轉率均值分別為2.18次、1.94次、2.20次和1.19次，均值的周轉速度明顯高于瑞鵠模具的周轉速度。

對此，瑞鵠模具在招股書中表示"報告期內，和同行業上市公司相比，瑞鵠模具存貨周轉率較低主要是由于產品結構不同導致，具有合理性。"

存貨高企也大幅降低資金的流動性。2016年至2019年1-6月，瑞鵠模具經營活動產生的現金流量凈額分別為14,278.55萬元、3,643.94萬元、15,425.69萬元、-5,052.78萬元。現金流波動幅度較大，2019年上半年甚至出現負數。

瑞鵠模具的資產負債率也一直居高不下。報告期內，合并報表的資產負債率分別高達73.04%、75.19%、78.84%、76.81%。

綜上，瑞鵠模具的資金鏈或有壓力。再加上汽車行業宏觀形勢的變化，今年已有車企陷入困境，未來或對上游也產生影響。

五險一金、子公司等披露不全，或隱瞞擔保信息

《壹財信》還發現，瑞鵠模具存在未詳細披露社保、公積金繳納的具體情況。

招股書顯示，瑞鵠模具2016年至2019年1-6月的員工人數分別為997人、1,167人、1,384人和1,388人，呈逐年增加之勢。對于這些員工五險一金的具體繳納情況，瑞鵠模具在招股書中僅一句話帶過，"報告期內，瑞鵠模具已按國家及地方的相關規定，為符合條件的全體員工繳納了社會保險及住房公積金。"

對此，**在反饋意見中要求瑞鵠模具披露社保、公積金繳納的具體情況，但不知為何其更新的招股書中還是未全面披露。

不僅如此，瑞鵠模具在招股書中還未披露前身分公司及全資子公司的注銷信息。

招股書披露，截至2019年11月13日，瑞鵠模具擁有4家子公司，其中1家全資子公司蕪湖瑞鵠檢具科技有限公司，3家控股子公司安徽瑞祥工業有限公司、富士瑞鵠技研（蕪湖）有限公司和蕪湖瑞鵠浩博模具有限公司及其馬鞍山分公司。報告期內，瑞鵠模具還擁有全資子公司安徽嘉瑞模具有限公司，已于2017年2月14日注銷。

但是《壹財信》通過國家企業信用信息公示系統（下稱：企信網）了解到，瑞鵠模具前身還存在一家分公司。

據企信網信息顯示，瑞鵠汽車模具有限公司鄂爾多斯分公司成立于2012年11月6日，負責人是汪權，2014年8月14日注銷。值得注意的是，汪權還持有瑞鵠模具控股股東宏博科技0.5783%的股份，招股書顯示其已離職。

此外，天眼查還顯示瑞鵠有限持有安徽昊瑞精技模具有限公司（下稱：昊瑞精技）100%股權。昊瑞精技成立于2007年，注冊資本50萬元，法定代表人為李立忠。此人還是奇瑞汽車（大連）銷售有限公司、奇瑞新能源汽車股份有限公司、大連嘉翔科技有限公司（昊瑞精技持股19%）3家公司的法定代表人、董事長。目前昊瑞精技已注銷，但具體的注銷時間無法得知。

天眼查還顯示，瑞鵠模具共有15起對外擔保公告，大多為關聯擔保。但值得關注的是，其中報告期內有兩起對蕪湖市民強融資擔保（集團）有限公司的擔保，擔保方式均為連帶責任擔保、保證擔保，擔保金額分別為5,000萬元、420萬元，其中一筆5,000萬元的擔保終止日為2022年12月31日，而這起擔保事項招股書中未披露。

（截圖來自天眼查）

招股書中披露，截至本招股說明書簽署日，發行人不存在對外擔保事項。上述的擔保事項是否已解除，我們不得而知，如擔保事項屬實則招股書涉嫌虛假陳述。

截至招股書簽署日，奇瑞科技持有瑞鵠模具2,700萬股股份、持股比例為19.6078%，此前同為奇瑞控股和奇瑞汽車旗下的奇瑞徽銀汽車金融股份有限公司于2018年欲闖關創業板未果，而當下"奇瑞系"高層變動頻繁，瑞鵠模具此次能否闖關成功值得關注？

而折價退出的創始股東陳志華，其名下的韋爾科技最近三年連續被列入經營異常，還存在6起被執行案件,其中2次被**列為失信被執行人。若瑞鵠模具此番成功登陸中小板，不知兩創始股東**福臻與陳志華的感想如何？

拓展知識：

國家企信網

一、填報所需材料：
1、營業執照副本或者正本；
2、法定代表人或負責人身份證；
3、能夠現場收短信的常用手機；
4、所有許可證副本或者正本；
5、全年營業額、納稅額；
6、**人數、高校畢業生人數、退役士兵人數、殘疾人人數、失業人員再就業人數；
7、公司等具備法人資格的單位，需年度資產負債表、損益表，股東及股東出資情況。建議財務人員在場。
8、能夠上網的電腦
二、進入網頁：
1、百度搜索“信用公示系統”，進入系統
2、選擇“河南”
三、未注冊的請注冊：
1、點擊“企業聯絡員注冊”
2、填寫內容并保存
①注冊號只有15位，副本上注冊號只填前15位數字。
②注冊時使用的是老身份證號碼的，填新號碼無法通過。一般情況下，新身份證號去掉第8、9位和最后一位數字就是老身份證號。也可以到營業執照原工商注冊部門備案新身份證號。
③聯絡員可以不填寫負責人。但是為了便于記憶，推薦填寫負責人。

四、公示信息填報：
1、登錄：
①在“全國企業信用信息公示系統（河南）”頁面，點擊“企業公示信息填報”
②在“企業聯絡員登陸”界面，填寫“營業執照注冊號”、“聯絡員身份證”
③點擊“獲取驗證碼”，按照手機短信中的一次性“動態密碼”填寫“備案手機驗證碼”
④點擊“登錄”。

2、填報信息：
A、個體工商戶
①進入登錄后彈出的頁面，點擊“在線填報須知”，查看“填寫須知”
②返回，點擊“年度報告在線填報”
③進入“基本信息”頁面。“資金數額”和“從業人數”輸入注冊時登記的數字。內容填寫完畢，點擊“保存并下一步”

④進入“行政許可情況”頁面。如果有網站或者網店的，輸入相關信息，可參考下面有限責任公司的B④項說明。
a、如果有許可證的，點擊“添加”
在彈出的頁面填寫“許可文件名稱”，點擊“有效期至”選擇時間，“保存”。
多個許可證的，繼續添加輸入。全部添加完畢，點擊“保存并下一步”（
b、沒有許可證的，直接點擊“保存并下一步”。

⑤進入“資產狀況信息”頁面。輸入全年“營業額或營業收入”，輸入全年“納稅總額”，可以選擇“公式”或“不公示”，點擊“保存并下一步” 。

⑥進入“**建信息”頁面。輸入和選擇**情況，點擊“保存并下一步”

⑦進入“預覽并公示”頁面。檢查數據，無誤后點擊點擊“提交并公式”，在彈出頁面點擊“確定”，完成。

B、有限責任公司
①進入登錄后彈出的頁面，點擊“在線填報須知”，查看“填寫須知”
②返回，點擊“年度報告在線填報”

③進入“基本信息”頁面。內容填寫完畢，點擊“保存并下一步”
④有網站或者網店的，進入“網站或網店信息”頁面，點擊“添加”。
在彈出的頁面輸入信息，點擊“保存”。

⑤進入“股東及出資信息”頁面，點擊“添加”
在彈出的頁面輸入信息，點擊“保存”。
多個股東的，繼續添加輸入。全部添加完畢，點擊“保存并下一步”

⑥進入“資產狀況信息”頁面，數據在年度資產負債表、損益表上，不懂的咨詢財務人員，注意金額是萬元，報表上一般是元。輸入內容， 選擇是否公示，點擊“保存并下一步”

⑦進入“對外擔保信息”頁面，如果有對外擔保的，參考第④、⑤項的方法，點擊“添加”并輸入。 如果沒有對外擔保的，直接點擊“保存并下一步”
⑧進入“**建信息”頁面。輸入和選擇**情況，點擊“保存并下一步”
⑨進入“預覽并公示”頁面。檢查數據，無誤后點擊點擊“提交并公式”，在彈出頁面點擊“確定”，完成。

五、注意事項：
1、每年1月1日開始辦理上一年度的網上年報。
2、企業需公示即時信息和年報信息，農民專業合作社只公示年報信息，個體工商戶自主選擇公示年報信息。
3、未按時進行網上年報或者隱瞞真實情況、弄虛作假，的將被系統列入“經營異常名錄”或“嚴重違法企業名單”。可能會在很多部門受到信用約束機制的限制或禁止。
4、工商部門通過抽取一定比例的方式，對在信用信息公示系統上公示信息的行為，進行監督檢查。
六、如何修改聯絡員信息：按照上述第二條進入頁面，點擊“企業聯絡員變更”，按照要求輸入內容，點擊保存。切勿輸錯。

七、如何查詢是否年報成功：
1、進入系統頁面在“搜索”中輸入注冊號或者名稱，點擊“搜索”，輸入驗證碼點擊“搜索”
2、在彈出的頁面，點擊搜索出來的名稱
3、點擊“個體工商戶公示信息”或者“企業公示信息”
4、在“公示信息”頁面查看“報送年度”和“發布日期”，確定否年報成功，圖中是2013年度報送成功。

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