前沿拓展：

明股實債

明股實債就是明面上上是入股，實際上是借債。

一、明股實債基本概念:

1、明股實債是一種創新型的投資方式，按照字面意思理解即為“表面是股權投資，實質上是債權投資。”

2、其與傳統的純粹股權投資或債券投資的區別在于這種投資方式雖然形式上是以股權的方式投資于被投資企業，但本質上卻具有剛性兌付的保本約定。

3、明股實債的投資方式已被私募基金或信托公司廣泛運用于房地產投資領域。

二、明股實債**作模式:

針對我公司為國有全資公司的特性，如有意向接受明股實債投資的話，其具體**作模式大致為：

1、首先，公司與交**司層面要研究接受該產品是否會對我公司日常經營運作產生影響。

2、其次，要得到國資委的許可，并確保股權結構變化后，不影響交**司對我公司銀行授信的擔保。

3、最后，建行、交**司與交工集團簽訂增資擴股協議，投資三、明股實債的優勢。

三、明股實債產品存在的問題:

1、融資企業的股權架構將產生變化，針對我公司為國有全資公司的特性，勢必需要得到市國資委的許可，審批流程較為麻煩，特別是涉及到股權架構變化，審批前的溝通工作比較重要。

2、融資成本高于銀行借款融資方式，融資成本稅前列支也存在著政策上的問題。

3、在優化資產結構、降低資產負債率的同時，又將影響公司的盈利能力指標，如降低凈資產收益率指標。

來源:證券時報

A股市場國資入股民企大潮依然洶涌，其方式也日益多樣化。除股權轉讓、增資入股、1元或0元象征性收購、協議轉讓+表決權委托、債務重組+協議轉讓等以外，近期又出現了一種增資入股后回購的明股實債新型合作模式。

9月18日晚間，廣譽遠公告，實控人郭家學、東盛集團當天與新疆中泰（集團）有限責任公司（簡稱“中泰集團”）簽署戰略合作協議。中泰集團擬通過增資擴股及受讓東盛集團原股東股權等方式重組東盛集團，完成后，中泰集團將持有東盛集團35%股權，成為東盛集團單一第一大股東。不過，郭家學及其妻子王玲、兄弟張斌合計持股仍占東盛集團總股本的65%。

中泰集團作為國有獨資公司，其入股條件除了要求郭家學將東盛集團除廣譽遠之外的資產、負債均予以剝離以外，還可選擇以優先股形式介入，享受固定收益，并在投資10年后，可選擇股權被郭家學回購等方式退出，郭家學及東盛集團給予中泰集團相應的資金收益。

目前二者合作的最終版本尚未出爐，僅從公告內容看，如果中泰集團選擇優先股，并在10年后選擇被郭家學回購退出，則中泰集團入股東盛集團就是一次類似明股實債的交易。

無獨有偶，同日顧家家居也發布類似公告，具浙江國資背景的奮華投資通過增資方式獲得顧家集團20%股權，并明確注資到位后5年內，由實控人或其指定方回購相應股份，承擔奮華投資所投顧家集團股權的遠期受讓義務，受讓股權價值為全部增資款和約定的利息（利息按預期年利率10.1%確定）之和減去分紅款。該公告即明確了這次交易屬于明股實債的性質，即名義上是股權投資，實際上是債務融資。

據查閱，明股實債并非法律概念，而是投融資實踐中發展出來的一種創新投資方式，投資人出于為避免風險，不追求權益性**，僅要求具有債權投資的固定回報。該模式曾一度在資管業務、私募基金、PPP項目等投融資領域被大量運用，去年以來監管部門陸續加強去通道、降杠桿，明股實債模式在諸多業務領域都呈大幅收縮狀態。

近期，在國有資本進駐A股的過程中，明股實債的例子再度出現，也是出于現實的需要，一方面有助于解決民營資本的燃眉之急，另一方面也保障了國有資本投資的安全與保值增值。

截至目前，包括國資委、地方**、**事業單位在內的“國資系”主體正在參與或已經完成近30家A股上市公司的控制權交易。不過，隨著股市動蕩，不乏前期介入的國資已暫時被套的例子。

8月16日，科陸電子實控人饒陸華與遠致投資完成股權轉讓的過戶，饒陸華以6.81元/股轉讓1.52億股股份給遠致投資，9月26日公司收盤報5.8元，目前致遠投資仍賬面浮虧15%；四川發展8.27億元受讓新筑股份16%股份，轉讓價格7.91元/股，最新被套逾兩成，而江西國資委旗下的江旅集團溢價五成受讓國旅聯合的14%股份成新實控人，當時轉讓價為8.29元/股，而公司最新股價只有4元多，相比轉讓價幾乎腰斬。如果后續相關考核要求進一步加大，則國資對于所投項目的安全要求也會越來越高。（記者 朱雪蓮）

拓展知識：

明股實債

明股實債是一種創新型的投資方式，按照字面意思理解即為“表面是股權投資，實質上是債權投資。”其與傳統的純粹股權投資或債券投資的區別在于這種投資方式雖然形式上是以股權的方式投資于被投資企業。

但本質上卻具有剛性兌付的保本約定。明股實債的投資方式已被私募基金或信托公司廣泛運用于房地產投資領域。

擴展資料

實物債券一種具有標準格式實物券面的債券。在其券面上，一般印制了債券面額、債券利率、債券期限、債券發行人全稱、還本付息方式等到各種債券票面要素。可上市流通。有時債券利率、債券期限等要素也可以通過公告向社會公布，而不在債券券面上注明。

無記名國債就屬于這類債券，它以物權的形式記錄債權、面值等，不記名，不掛失，可上市流通，不可提前兌現。實物債券是一般意義上的債券，很多國家通過法律或者法規對實物債券的格式予以明確規定。

參考資料來源：百度百科-實物債券

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明股實債

1、“明股實債”一詞既非法律名詞，也不是專門的融資工具名稱，主要表達了融資模式內在的契約與雙方權利義務關系的邏輯，所借以實現的具體融資工具形式并不唯一。名義上是入股，實際上是借債。估計是這公司基本面不是太好了，為了渡過困局，向他人提出入股的訴求，“明股實債”可能是提示入股的風險。

2、典型的明股實債類融資工具交易結構通常由委托**（認購）、投資入股、退出增信三個環節構成。

3、明股實債類融資工具并非監管政策所直接規定的品種或類別， 而是一系列資管產品投資協議形成的組合。相關監管文件為該類產品的界定和風險識別提供了參考，對于金融機構投資方而言，涉及風險資本計量問題，對于融資方則涉及金融負債工具或權益工具的確認。

4、明股實債類融資工具由一系列契約締結合作多方的權利義務，其中資金方的權益保護很大程度上融合在合約條款中。市場沒有不承擔風險的回報，作為資產配置機構，應強化對此類融資工具的風險認知，為進一步的風險評估和定價博弈奠定基礎。

5、回購是明股實債類融資工具交易結構的核心，回購的標的是明股實債類融資工具中投資者持有的股權（或股權收益權）。如果底層項目在明股實債存續期之內經營失敗乃至破產清算，將導致回購標的不復存在，使回購方遠期回購期限屆至時回購不能。 故資金方須在決策環節審慎評估底層項目的可持續性，并約定不利情景下的替代方案。

明股實債類融資工具存在和發展的基礎在于其能夠滿足多方利益相關者的訴求，也具有一定的行業匹配特性，尤其在規模效益和社會效益較明顯的基礎設施建設和公用事業行業中得以廣泛運用。

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明股實債

1、“明股實債”一詞既非法律名詞，也不是專門的融資工具名稱，主要表達了融資模式內在的契約與雙方權利義務關系的邏輯，所借以實現的具體融資工具形式并不唯一。名義上是入股，實際上是借債。估計是這公司基本面不是太好了，為了渡過困局，向他人提出入股的訴求，“明股實債”可能是提示入股的風險。2、典型的明股實債類融資工具交易結構通常由委托**（認購）、投資入股、退出增信三個環節構成。3、明股實債類融資工具并非監管政策所直接規定的品種或類別， 而是一系列資管產品投資協議形成的組合。相關監管文件為該類產品的界定和風險識別提供了參考，對于金融機構投資方而言，涉及風險資本計量問題，對于融資方則涉及金融負債工具或權益工具的確認。4、明股實債類融資工具由一系列契約締結合作多方的權利義務，其中資金方的權益保護很大程度上融合在合約條款中。市場沒有不承擔風險的回報，作為資產配置機構，應強化對此類融資工具的風險認知，為進一步的風險評估和定價博弈奠定基礎。5、回購是明股實債類融資工具交易結構的核心，回購的標的是明股實債類融資工具中投資者持有的股權（或股權收益權）。如果底層項目在明股實債存續期之內經營失敗乃至破產清算，將導致回購標的不復存在，使回購方遠期回購期限屆至時回購不能。故資金方須在決策環節審慎評估底層項目的可持續性，并約定不利情景下的替代方案。明股實債類融資工具存在和發展的基礎在于其能夠滿足多方利益相關者的訴求，也具有一定的行業匹配特性，尤其在規模效益和社會效益較明顯的基礎設施建設和公用事業行業中得以廣泛運用。

明股實債